RESUMO
Objetivo: O presente estudo investigou as relações entre as características do conselho de administração e do comitê de auditoria nas políticas antifraudes presentes nos códigos de ética e conduta das empresas listadas na B3.
Método: Para mensurar as políticas antifraudes foi elaborado um checklist a partir das diretrizes das Leis Sarbanes-Oxley (SOX) e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) dos Estados Unidos e diretrizes da Controladoria-Geral da União (CGU) e do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) no Brasil. O método empregado para testar as relações das características dos conselhos de administração e dos comitês de auditoria foi a regressão Tobit.
Resultados: Os resultados demonstraram que as características de não dualidade do CEO como presidente do Conselho de Administração e a expertise dos membros do Comitê de Auditoria contribuem para que um alto nível de políticas antifraudes estejam presentes nos códigos de éticas e conduta das empresas brasileiras. Ainda, os resultados demonstraram que há relações positivas com a listagem em segmento diferenciado de Governança Corporativa - Novo Mercado, e com a contratação de auditoria big four, ambos contribuem para a implementação de políticas antifraudes robustas e um forte tom do topo.
Contribuições: Os resultados apresentados contribuem para o mercado de capitais e para os reguladores com implicações para as empresas interessadas em boas práticas de Governança Corporativa na estruturação tanto dos comitês, na contratação de membros qualificados, quanto de políticas antifraudes robustas presentes em seus códigos de ética e conduta, assim, fortalecendo a disseminação formal do tom do topo.
Palavras-chave: Código de ética, Tom do topo, Conselho de administração, Comitê de auditoria.
ABSTRACT
Objective: The present study investigated the relationships between the characteristics of the board of directors and the audit committee in the anti-fraud policies present in the codes of ethics and conduct of companies listed on B3.
Method: To measure anti-fraud policies, a checklist was prepared based on the guidelines of the Sarbanes-Oxley (SOX) and Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Laws of the United States and guidelines of the Controladoria-Geral da União (CGU) and the Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) in Brazil. The method used to test the relationships between the characteristics of boards of directors and audit committes was Tobit regression.
Results: The results showed that the non-duality characteristics of the CEO as chairman of the Board of Directors and the expertise of the Audit Committee members contribute to a high level of anti-fraud policies being present in the codes of ethics and conduct of Brazilian companies. Also, the results showed that there are positive relationships with the listing in a differentiated segment of Corporate Governance - Novo Mercado, and with the hiring of a big four audit, both contribute to the implementation of robust anti-fraud policies and a strong tone from the top.
Contributions: The results presented contribute to the capital market and regulators with implications for companies interested in good Corporate Governance practices in the structuring of both committees, hiring qualified members, and robust and anti-fraud policies in their codes of ethics and conduct, thus strengthening the formal dissemination of tone at the top.
Keywords: Code of ethics, Tone at the top, Board of directors, Audit Committee.
Artigo
Uma análise das políticas antifraudes presentes nos códigos de ética e conduta das empresas listadas na B3: a relação entre topo e tom do topo1
An analysis of anti-fraud policies presents in codes of ethics and conduct in B3 listed companies: the relationship between top and tone at the top
Marina Souza Sebastião marina_mah15@hotmail.com
Lucas Martins Dias Maragno lucasmaragno@facc.ufrj.br
José Alonso Borba j.alonso@ufsc.br
Received: 04 April 2023
Revised document received: 12 June 2023
Accepted: 21 August 2023
A conexão entre o “Tom do Topo” (TdT) e fraudes têm chamado atenção dos pesquisadores, legisladores e reguladores. Segundo Murcia et al. (2008) a fraude refere-se ao ato intencional de tirar benefício próprio de determinada situação e pode ser dividida em dois grupos, apropriação indevida de ativos e fraude nas demonstrações contábeis. Para ambos os grupos, o TdT é amplamente considerado como um importante preditor do comportamento ético (Warren et al., 2015) e é no código de ética e conduta que o compromisso com a integridade, respeito e cultura da organização estão postas. Esses documentos são considerados mecanismos antifraudes (Warren et al., 2015; Stöber et al., 2019; SEC, 2020) e a Lei 12.846/2013 e o Decreto 8.420/2015 que a regulamenta, pois aumentam a percepção de detecção e forma a base da cultura da empresa. Em empresas que adotaram políticas antifraudes nos códigos de conduta houve redução de 51% nas perdas decorrentes de fraudes (ACFE, 2020).
Estudos consideram o TdT como os atores da governança corporativa - o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria (Schwartz et al., 2005; Warren et al., 2015), pois tais atores têm papeis fundamentais no processo de elaboração do código de ética e conduta, participando diretamente da construção do programa de integridade, elaboração do código de ética e implementação do canal de denúncias. Também, segundo o manual do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa de 2015, possuem papel relevante na disseminação e cumprimento do código de conduta. Em específico, o Comitê de Auditoria deve supervisionar e monitorar os aspectos da ética e conduta, incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias.
Evidências empíricas têm demonstrado que as políticas antifraudes presentes nos códigos de conduta e ética se relacionam a contribuir com redução de fraudes, com o comportamento ético de gestores a não se envolverem em atos questionáveis (Hirth-Goebel & Weißenberger, 2019) e na eficácia dos canais de denúncias (Calderón-Cuadrado et al., 2009). Ainda, os estudos demonstram que algumas características do conselho de administração e do comitê de auditoria, como independência dos membros do conselho e diretores externos no comitê de auditoria impactam positivamente na eficácia das políticas de denúncias (Lee & Farguer, 2013; Nanthini et al., 2020).
Enquanto no Brasil, Maragno e Borba (2023) encontraram evidências sobre uma relação positiva entre a qualidade do comitê de auditoria e a qualidade dos canais de denúncias, o que indica um esforço dos comitês de auditoria em implementar um conjunto de práticas para incentivar e proteger os denunciantes. A literatura ainda é limitada em apresentar evidências quanto à mensagem antifraude que o topo dissemina para a organização.
O tom do topo é considerado um componente crítico de uma Governança Corporativa de alta qualidade e pode ter impacto significativo em todos os aspectos das operações de uma empresa (Hansen et al., 2009). No contexto de gerenciamento de risco, o tom do topo pode ter uma abordagem de cima para baixo, incluindo comunicação da alta administração sobre o comprometimento e as expectativas comportamentais em relação ao gerenciamento de risco, o que, por sua vez, aumentará a conscientização sobre o risco (Braumann et al., 2020).
Nesse contexto, o conselho de administração e o comitê de auditoria, para disseminarem o TdT precisam comunicar aos colaboradores o que se espera deles, assim como, definirem políticas antifraudes. Dessa maneira, este estudo busca investigar as relações entre as características do conselho de administração e do comitê de auditoria e as políticas antifraudes presentes nos códigos de ética e conduta. Nesse sentido, ressalta-se que os códigos de ética são potencialmente valiosos na tomada de decisões e sinalizam os valores organizacionais para as partes interessadas.
Assim, este artigo contribui de diversas maneiras. Contribui para o limitado conjunto de evidências sobre o tom do topo e sua relação com as políticas antifraudes presentes nos códigos de ética a nível de empresa. Os resultados têm relevância no âmbito do mercado de capitais e podem fornecer subsídios aos reguladores, impactando as organizações que buscam melhorar a efetividade de seus conselhos e comitês. Por fim, a utilização do checklist elaborado com base nas orientações dos Estados Unidos e do Brasil pode fornecer uma base sólida para o estabelecimento de uma política antifraudes robusta em organizações brasileiras.
Segundo Warren et al. (2015), há três abordagens para a identificação do topo da organização: líderes e gerentes; líderes de uma empresa externa de auditoria; e, conselheiros de administração. Em específico, os conselheiros de administração têm sido responsabilizados em fraudes corporativas por falharem em evitar ou reduzir o risco, ou ainda, serem protagonistas (Schwartz et al., 2005). As pesquisas em gestão e ética nos negócios tendem a adotarem a perspectiva intraorganizacional e se concentram na função de supervisão do conselho de administração exercida por meio de políticas e comitês na preservação da integridade das práticas contábeis (Patelli & Pedrini, 2015).
Na perspectiva intraorganizacional os pesquisadores conceituam o topo como os membros do conselho de administração pois são os responsáveis pela governança corporativa, assim como o comitê de auditoria - responsável por supervisionar a auditoria interna e contratar os auditores externos (Schwartz et al., 2005; Warren et al., 2015). Na perspectiva interorganizacional estudos sobre auditores externos focam no TdT das empresas de seus clientes como um indicador dos riscos de fraude e comportamento antiético (Warren et al., 2015). Neste estudo, a abordagem do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria foi adotada para identificar o topo da organização.
O conselho de administração é o principal órgão em uma organização, pois é responsável por tomar decisões relevantes e sua composição tem impacto importante na qualidade dos relatórios divulgados (Holtz et al., 2014). Os conselheiros de administração possuem deveres fiduciários e a eles cabem identificar, discutir e garantir a disseminação dos valores e princípios da organização e devem promover uma cultura organizacional centrada nos valores e princípios da organização e proporcionar um ambiente em que as pessoas possam expressar pensamentos dissonantes e discutir dilemas éticos (IBGC, 2015).
Conselhos de administração, com menos membros tendem a ter uma comunicação mais eficaz entre seus membros (Abbott et al., 2004). Porém, poderiam tornar-se ineficientes quanto à tomada de decisão. Por isso, é recomendado de cinco a nove conselheiros (Lipton & Lorsch, 1992; Razali & Arshad, 2014; Vafeas, 2005). No Brasil, o IBGC (2015) recomenda um número ímpar de conselheiros, entre cinco e onze e a literatura demonstra que na prática as empresas têm em média sete membros em seus conselhos (Holtz & Sarlo, 2014; Martins & Ventura, 2020).
Outra característica importante é a independência dos membros do conselho de administração. Os membros independentes são mais propensos a agirem de acordo com os interesses dos investidores (Razali & Arshad, 2014). Essa independência melhora a eficácia da gestão (Xie et al., 2003). Em empresas brasileiras, Martins e Ventura, (2020) encontraram que há, em média, 18,45% de membros independentes, demonstrando uma fragilidade na estrutura de governança corporativa.
A característica de dualidade de funções dos cargos de CEO e chairman é importante para capturar o tom do topo (Patelli & Pedrini, 2015). Pois, se o CEO acumular a função de chairman, pode acontecer dele concentrar poder gerencial, facilitando a tomada de decisões unilaterais, Chhaochharia e Grinstein (2009) argumentam que essa característica pode afetar a remuneração desses cargos e o desempenho dessas funções dentro da empresa. Martins e Ventura (2020) encontraram que a não dualidade dos cargos de CEO e chairman foi encontrada em 78,08% das empresas brasileiras, indicando que, na maioria das companhias, os diretores e os presidentes dos conselhos de administração têm dedicação específica para suas funções.
Por fim, o conselho de administração pode possuir diversos comitês de assessoramento, um deles é o comitê de auditoria, para auxiliá-lo no monitoramento da qualidade de demonstrações financeiras, dos controles internos e dos aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias, visando a confiabilidade e integridade das informações para proteger a organização e todos as partes interessadas (IBGC, 2015).
O comitê de auditoria recebe destaque nas recomendações dos códigos de governança de todo mundo. A criação do comitê de auditoria é uma exigência desde 1977 para listagem na bolsa de Nova York, bem como é um requisito às empresas estrangeiras que desejam negociar na bolsa norte-americana (Silveira, 2014).
No Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apesar de incentivar as companhias, principalmente as não financeiras a implantar comitês de auditoria, não as obriga. Os comitês de auditoria são obrigatórios desde 2004 para instituições financeiras e seguradoras (Silva et al., 2018). Para as empresas não financeiras, o funcionamento do comitê de auditoria foi regulamentado pela CVM em 2011. O papel do comitê de auditoria se tornou mais valorizado devido à percepção de que a governança corporativa agrega valor às organizações e que o comitê tem importante função de assessoramento ao conselho para a supervisão das demonstrações financeiras e outras atividades relacionadas a risco, conformidade, integridade e ética (IBGC, 2017).
Desde 2001, o IBGC recomenda a adoção de comitê de auditoria para todos os tipos de organizações no Brasil. O IBGC (2015) sugere que: (i) existência e as atribuições do comitê estejam previstas no estatuto/contrato social; (ii) o comitê se reúna com frequência adequada para as características da organização e disponha de um orçamento próprio; (iii) seja formado preferencialmente apenas por conselheiros, e que o coordenador seja um conselheiro independente; e, (iv) pelo menos um dos membros tenha experiência comprovada em assuntos contábeis, controles internos, informações e operações financeiras e auditoria independente.
Assim, percebe-se que o comitê de auditoria é considerado um importante órgão da governança corporativa da empresa. O comitê de auditoria possui algumas características associadas com sua qualidade. A literatura evidencia que a formação do comitê de auditoria de no mínimo três membros está associada a uma redução de deficiências de controles internos (Silva et al., 2018).
Os comitês de auditoria com características de independência e com membros dotados de expertise financeira são significativamente menos propensos a serem associados a incidência de problemas de controles internos (Krishnan, 2005). Como expertise do comitê entende-se a formação do membro em finanças, contabilidade e economia (Schlup et al., 2018) e em direito (KPMG, 2020).
Um comitê de auditoria amplo é capaz de promover avaliação e julgamento imparciais, melhorando o monitoramento da gestão da empresa, inibindo a ocorrência de fraudes em relatórios financeiros (Razali & Arshad, 2014). O tamanho do comitê de auditoria influencia a qualidade das demonstrações financeiras, pois, quanto maiores, oferece maior diversidade de conhecimento e de eficácia (Kent et al., 2010).
Um comitê de auditoria de alta qualidade está associado à implementação de um sistema interno de denúncias mais robusto, o que, por sua vez, reduz a probabilidade de relatórios externos em relação aos internos e ainda reduz a probabilidade de um relator sofrer retaliações (Lee & Fargher, 2018). Nesse sentido, o IBGC (2015) aponta que é prática do comitê de auditoria o monitoramento dos aspectos de ética e conduta, incluindo o canal de denúncias (abrangendo o tratamento das denúncias).
Assim, percebe-se que o tom do topo é disseminado por meio de políticas e diretrizes antifraudes incluídas nos códigos de ética e conduta.
O Tom do Topo (TdT) e o comportamento ético das lideranças se referem à necessidade de que os membros da cúpula organizacional se comportem com integridade e apliquem elevados padrões éticos e de conduta nas suas decisões, liderando pelo exemplo, sendo assim, considerados princípios da Governança Corporativa (Silveira, 2014; Patelli & Pedrini, 2015). O TdT é considerado um importante precursor ou reforço de uma cultura ética ou normas éticas (Warren et al., 2015).
Na prática, observa-se que diversos códigos de ética e conduta incentivam os funcionários a resolverem dilemas éticos recorrendo a seus supervisores diretos (Warren et al., 2015). A partir dessa realidade, percebe-se que os funcionários começam a resolver o dilema ético buscando orientações nos códigos de ética e conduta. A partir disso, a elaboração do código de ética e conduta se torna central.
As empresas podem ter dois documentos, um código de ética em que divulga seus valores e princípios e um código de conduta em que explicite a conduta a ser seguida por seus membros. Porém é comum que esses documentos sejam reunidos em um único nomeado geralmente de código de conduta ou código de ética (Weber & Wasieleski, 2013). Segundo as boas práticas contra a corrupção da Securities and Exchange Comission (SEC) de 2020, para que os códigos das empresas sejam eficazes são necessários alguns fatores: sejam claros; concisos; acessíveis a todos os funcionários e interessados; e, revisado periodicamente para atualizá-lo quando necessário
Segundo Stöber et al. (2019), a mera existência de um código de ética não seria tão importante para a conformidade, mas sim o seu design, a maneira como ele foi desenvolvido. Ainda, apontam que treinamentos mais específicos sobre conformidade são mais eficazes. Observa-se que os códigos de ética vêm amadurecendo, pois mencionam cada vez mais procedimentos de execução ou conformidade, refletindo um esforço para torná-los mais eficazes e consistentes, com isso se tornam cada vez mais instrumentos de governança corporativa a serem seguidos e respeitados (Singh, 2006).
Nesse contexto, diversas empresas estão adotando procedimentos para desenvolver um ambiente ético junto a práticas antifraudes. Por exemplo, apesar de, no Brasil, ainda poder ser considerado um instrumento antifraude recente, as empresas têm implementado canais de denúncias (Maragno & Borba, 2021). Os canais de denúncias são importantes pois representam 43% dos esquemas de fraudes e corrupção descobertos internamente (ACFE, 2020).
Também, as empresas, por meio dos códigos de ética e conduta oferecem incentivos e proteções aos denunciantes. Quanto às evidências, a literatura apresenta que o clima ético influência na decisão de funcionários em denunciarem esquemas de corrupção e outros comportamentos considerados antiéticos (Pelletier & Bligh, 2008), assim como, proteção (Kenny et al., 2018; Pacella, 2018; Chordiya et al., 2020), incentivos (Pope & Lee, 2013) e independência na administração dos canais (Gao et al., 2014) aumentam a probabilidade de as pessoas denunciarem.
Kaptein (2002) formulou princípios e discute fatores críticos a respeito da implementação de canais de denúncias. Segundo ele, o canal deve ser de fácil acessibilidade e conter uma política de apoio clara com uma abordagem positiva de maneira a oferecer um suporte ao denunciante. Nesse sentido quanto à estrutura do canal de denúncias, Johansson e Carey (2016) identificaram que os canais de denúncias anônimos se mostraram eficazes na detecção de fraudes em empresas australianas.
Assim, desenvolve-se duas hipóteses que preveem relações diretas entre os efeitos positivos do topo - características do conselho de administração e do comitê de auditoria, nas políticas antifraudes presentes nos códigos de ética e conduta.
Empresas com melhor governança corporativa relatam menos casos de fraudes (Johansson & Carey, 2016). Embora a denúncia de irregularidades tenha sido explicitamente regulamentada em algumas jurisdições, Lee e Fargher (2013) sugerem que as empresas interessadas em boa governança corporativa adotem voluntariamente políticas consistentes com um sistema eficaz de denúncia de irregularidades. Dessa maneira, essa pesquisa pressupõe que empresas com melhores práticas de governança corporativa tendem a empregar maior nível de apoio aos canais de denúncias. A partir disso, com intuito de avaliar este pressuposto no cenário brasileiro, foram elaboradas as seguintes hipóteses:
H1: As características do conselho de administração influenciam as políticas antifraudes.
Um comitê de auditoria amplo é capaz de promover avaliação e julgamento imparciais, melhorando o monitoramento da gestão da empresa, inibindo a ocorrência de fraudes em relatórios financeiros (Razali & Arshad, 2014). O tamanho do comitê de auditoria influencia a qualidade das demonstrações financeiras, pois, quanto maiores, oferece maior diversidade de conhecimento e de eficácia (Kent et al., 2010).
Um comitê de auditoria de alta qualidade está associado à implementação de um sistema interno de denúncias mais forte, o que, por sua vez, reduz a probabilidade de relatórios externos em relação aos internos e ainda reduz a probabilidade de um relator sofrer retaliações (Lee & Fargher, 2018). A partir disso, com intuito de avaliar este pressuposto no cenário brasileiro, foram elaboradas as seguintes hipóteses:
H2: As características do comitê de auditoria influenciam as políticas antifraudes.
A amostra da pesquisa consiste nas 448 companhias de capital aberto listadas na Bolsa, Brasil, Balcão (B3) no mês de abril de 2021, período em que os códigos de ética e conduta e os Formulários de Referência foram consultados. No que diz respeito à obtenção dos dados, a fonte desta pesquisa é documental. Nos casos em que o canal de denúncias não estava fundamentado no código de ética, foram visitados os sites de cada empresa.
A Figura 1 demonstra o desenho conceitual e operacional das relações entre as variáveis da pesquisa e as hipóteses desenvolvidas conforme as caixas de Libby et al. (2002).
Para mensurar as políticas antifraudes um checklist foi elaborado a partir das disposições da SOX (2002) e do guia A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices ACT do DOJ e SEC (2020) dos Estados Unidos, do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2015) e da Controladoria Geral da União (2015) do Brasil. A Tabela 1 demonstra o checklist utilizado na presente pesquisa com as frequências encontradas em cada item.
Conforme demonstrado, o checklist consultou as diretrizes da SOX (2002). Ainda, o documento emitido pelos especialistas do Departamento de Justiça (DOJ) e da SEC em 2020 intitulado A Resource Guide to the U.S. FCPA, que tem como objetivo fornecer informações para empresas e indivíduos em relação à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (FCPA) de 1977. Esse guia trata de políticas antifraude e apresenta procedimentos para implementação de seus controles internos e programas de integridade de maneira eficaz.
Também considera as recomendações do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2015), documento que oferece critérios a serem seguidos pelas empresas brasileiras no intuito de promover maior transparência, justiça e responsabilidade nas organizações. Ainda, no contexto do Brasil, a Controladoria Geral da União (2015) publicou diretrizes para empresas privadas com o objetivo de esclarecer o conceito do programa de integridade conforme a Lei Anticorrupção.
A Tabela 2 apresenta a descrição, a mensuração, a fonte e as referências na literatura das variáveis utilizadas nessa pesquisa.
A literatura internacional aponta que a forma como a participação acionária de uma empresa é distribuída influencia na elaboração de políticas que apoiem o canal de denúncias, inclusive que participações substanciais concentradas afetam positivamente a elaboração e divulgação dessas políticas (Lee & Fargher, 2013). Em contraste, Maragno e Borba (2021) encontraram uma relação negativa. Assim, a variável PMA foi incluída no modelo.
A estrutura de governança corporativa das empresas apresenta influência na redução das probabilidades de falência ou de manipulação de resultados (Martins & Ventura, 2020). Empresas com melhor governança corporativa relatam menos casos de fraudes (Johansson & Carey, 2016). Assim, a variável NM foi incluída no modelo.
A variável dependente nível de políticas antifraude é uma variável censurada, ou seja, pode não ser possível observá-la para uma parte das empresas da população em estudo. Dessa maneira, foi utilizado um modelo Tobit, em que se presume que a variável dependente tem seus valores medidos em um valor limite, geralmente zero. Esse modelo é indicado para amostras censuradas. A técnica Tobit usa todas as observações, tanto aquelas no limite quanto aquelas acima do limite, para estimar uma linha de regressão (McDonald & Moffitt, 1980).
Em algumas empresas da amostra a variável dependente nível de políticas antifraudes pode ter valor igual a 0, ou seja, pode ser que determinadas empresas não divulgaram o código de ética ou conduta, nesse caso o modelo tobit é o modelo mais adequado para captar os efeitos nesses contextos.
A partir disso, foi elaborado o seguinte modelo de regressão para testar as hipóteses desenvolvidas:
A Tabela 3 demonstra as estatísticas descritivas das políticas antifraude presentes nos códigos de ética e conduta das empresas brasileiras de acordo com o setor a que pertencem.
Conforme é possível observar na Tabela 3, os setores de Tecnologia da Informação, Petróleo, Gás e Biocombustíveis e Saúde apresentaram os maiores níveis de apoio ao canal de denúncias. O setor de tecnologia da informação é composto de 15 empresas da amostra, nesse setor todas divulgaram os códigos de ética e conduta. A média foi de 8,33 e a mediana 9 com mínimo de 5 e máximo de 10.
O setor de petróleo, gás e biocombustíveis engloba 12 empresas da amostra, sendo que 11 empresas divulgaram o código de ética e 1 empresa não divulgou. A média foi de 7,92 e mediana de 9 com mínimo de 0 e máximo de 12, pois uma empresa apresentou todos os itens. O setor da saúde é composto de 20 empresas da amostra, onde 18 empresas divulgaram o código de ética e conduta. A média foi de 7,25 e mediana de 8,5 com mínimo de 0 e máximo de 12, pois uma empresa apresentou todos os itens.
Já o setor financeiro, altamente regulado e que comporta 82 empresas da amostra, em 69 empresas foram divulgados o código de ética e em 13 não foram divulgados. As empresas financeiras apresentaram média de 6,01 e mediana de 7,5 com mínimo de 0 e máximo 11. Esse resultado é distinto da literatura anterior, de que esse setor apresenta códigos de ética e programas de integridade mais completos e avançados (Silveira, 2014).
A Tabela 4 demonstra as estatísticas descritivas das variáveis utilizadas na pesquisa, a fim de se conhecer a média, desvio padrão, mediana, mínimo e máximo dos dados coletados.
Com base na Tabela 4, quanto a variável PAF pode-se verificar que as políticas antifraude presentes nos códigos de ética e conduta apresentaram média de 6,74 e mediana de 8. Esse resultado demonstra que de maneira geral, as empresas brasileiras têm um nível médio de políticas antifraudes. Ainda, aponta-se que 58 empresas não divulgaram o código. O que implica na falta de acessibilidade e pode prejudicar a eficácia dos mecanismos antifraudes. Segundo Lee e Fargher (2013) as empresas interessadas em boa governança corporativa deveriam adotar políticas consistentes com um sistema eficaz de denúncias de irregularidades.
Quanto a variável TCAD pode-se observar que o tamanho médio dos conselhos de administração é de aproximadamente 7 membros, com mediana de 6. Esse resultado corrobora com os achados anteriores de Holtz e Sarlo (2014) e Martins e Ventura (2020). Quanto a variável ICAD observa-se que, em média, 37% dos membros dos conselhos de administração são independentes, com mediana de 33%. A pesquisa de Martins e Ventura (2020) encontrou uma média de 18,45% de membros independentes, o que demonstra uma evolução positiva, visto que é considerada uma boa prática de governança corporativa.
Quanto a variável DUAL percebe-se que, em média, 88% das empresas não apresentaram dualidade dos cargos de CEO e chairman, indicando que os diretores e presidentes dos conselhos de administração possuem dedicação específica a suas funções, dessa forma, evitam a concentração de poder e decisões unilaterais (Chhaochharia & Grinstein, 2009).
A variável TCA apresentou média e mediana de 2 membros com mínimo de 0 (quando a empresa não possui comitê de auditoria) e máximo de 12. Ressalta-se que, do total de 448 empresas, 220 não possuem comitê de auditoria. Esse resultado aponta uma evolução nesse aspecto, pois o estudo de Martins e Ventura (2020) identificou menos de um membro nos comitês (0,8336), porém os resultados desta pesquisa ainda apontaram inferioridade quanto à quantidade mínima de três membros como boas práticas de governança.
Quanto a variável EXP verifica-se que, em média, 35% dos membros do comitê de auditoria são dotados de expertise. Quanto a variável ICA independência do comitê de auditoria, em média, 16% dos membros são independentes. Importante salientar que a presença de membros com expertise e independência contribui para uma menor incidência de problemas de controle internos (Krishnan, 2005).
Para testar a relação entre as variáveis estudadas foi calculado o teste de correlação de Spearman, indicado para amostras que contenham variáveis discretas e variáveis tanto quantitativas como qualitativas. A seguir, na Tabela 5, é apresentado os resultados da correlação de Spearman entre as variáveis utilizadas na pesquisa.
De acordo com a Tabela 5, o resultado da correlação de Spearman demonstra que relação entre as variáveis PAF e TCAD foram significativamente e positivamente correlacionadas (r = 0,275, p < 0,05). O que representa que quando aumenta o número de conselheiros de administração tende a aumentar o nível de políticas antifraudes. Esse resultado corrobora com a literatura existente de que o tamanho do conselho de administração é um elemento chave para determinar sua eficácia (Serra & Lemos, 2020). E que conselhos de administração com mais membros estão associados a maior eficiência e melhores decisões, oriundas de boas práticas de governança corporativa (Martins & Ventura, 2020).
As variáveis PAF e ICAD apresentaram-se significativamente correlacionadas (r = 0,182, p < 0,05). Foi encontrada uma correlação positiva fraca, o que representa que quando aumenta a independência do conselho de administração tende a aumentar o nível de apoio ao canal de denúncias. Também, a variável PAF apresentou correlação significativa e positiva (r = 0,198, p < 0,05) com a variável DUAL, o que representa que quando aumenta a não dualidade do CEO/Chairman tende a aumentar o nível de apoio ao canal de denúncias.
Sobre a relação da variável PAF e TCA foi identificada uma correlação significativa e positiva (r = 0,377, p < 0,05). O que significa que quanto maior o tamanho do comitê de auditoria tende a aumentar o nível de apoio ao canal de denúncias. Esse resultado corrobora com a literatura existente, de que quanto maior o comitê de auditoria melhores práticas de governança corporativa são esperadas (Krishnan, 2005; Lee & Fargher, 2013; Souza et al., 2018; Martins & Ventura 2020).
Ainda, a variável PAF se apresenta correlacionada positivamente e significativamente com as variáveis EXP e ICA (r = 0,409, p < 0,05 e r = 0,330, p < 0,05, respectivamente). Esses resultados indicam que quanto mais membros com expertise no comitê de auditoria e independência, maior o nível de políticas antifraudes presentes nos códigos de ética e conduta.
Inicialmente, testes dos pressupostos do modelo foram realizados. Para testar a normalidade amostral, foi calculado o teste de Jarque-Bera que demonstrou resíduos não normalmente distribuídos. Porém, em amostras grandes (n > 50) pode-se supor que assintoticamente os erros amostrais têm distribuição normal com (Gujarati & Porter, 2011), visto a amostra de pesquisa (n = 448). Para o teste de heterocedasticidade foi realizado o teste de Breusch-Pagan. A ocorrência da heterocedasticidade faz com que os parâmetros estimados estejam enviesados (Gujarati & Porter, 2011). Os resultados dos testes Breusch-Pagan (heterocedasticidade) (chi2(1) = 0,48 e p = 0,49) indicaram que os resíduos são homocedásticos, com isso, a hipóteses nula de que os resíduos são homocedásticos não foi rejeitada.
Para testar a multicolinearidade, ou seja, se as variáveis explicativas possuem forte correlações entre si, foi calculada a estatística do fator de inflação da variância (VIF). De acordo com Fávero et al. (2009), um VIF acima de 5 pode causar problemas de multicolinearidade. Os resultados indicaram média de 1,48 e VIF individual máximo de 2,53 para a variável EXP.
A partir dos resultados dos pressupostos apresentados, buscou-se testar os efeitos das características do conselho de administração e do comitê de auditoria em relação às políticas antifraudes. Para isso foi utilizada a regressão tobit e os resultados estão descritos na Tabela 6. Ainda, o Modelo 1 representa a regressão com todas as variáveis, contudo a correlação de Spearman (Tabela 5) apontou alta correlação entre as variáveis TCA e EXP, por esse motivo, também é apresentado o Modelo 2 excluindo a variável TCA.
Conforme os resultados da Tabela 6, é possível observar que dentre as características do conselho de administração somente a variável DUAL se apresentou estatisticamente significante e positivamente relacionada à variável PAF em ambos os modelos (coef. = 0,770, p < 0,10). Esse resultado indica que a não dualidade do CEO como presidente do conselho de administração contribui para a inclusão de políticas antifraudes nos códigos de ética e conduta das empresas.
Para as características do comitê de auditoria, o coeficiente da variável EXPCA apresentou relação positiva e significativa tanto no modelo 1 (coef. = 1,19, p < 0,05) quanto no modelo 2 (coef. = 1,26, p < 0,01). Ou seja, esse resultado demonstra que a expertise dos membros do comitê de auditoria está associada positivamente ao nível de apoio aos canais de denúncias. Esse achado corrobora a literatura existente de que empresas com expertise no comitê de auditoria tendem a ter melhores práticas de governança, como por exemplo melhores controles internos (Krishnan, 2005) e maior o percentual de membros com expertise menor a probabilidade de apropriação indébita de ativos (Mustafa & Youssef, 2009).
Sobre as variáveis de controle, o coeficiente da variável NM é positivo e significativo no modelo 1 (coef. = 1,09, p < 0,01) e no modelo 2 (coef. = 1,09, p < 0,01). Ou seja, esse resultado demonstra que empresas pertencentes do Novo Mercado estão associadas a um maior nível de políticas antifraudes. Esse resultado reforça os achados de que empresas do Novo Mercado apresentam menor probabilidade de gerenciamento de resultados, reduzindo a assimetria de informação no mercado brasileiro (Martins & Ventura, 2020).
Ainda, a variável BF se apresentou positivamente e estatisticamente significativa em ambos os modelos (modelo 1, coef. = 0,80, p < 0,05, modelo 2, coef. = 0,80, p < 0,01). Ou seja, empresas auditadas por firmas big four também estão associadas positivamente ao nível de políticas antifraudes. Esse resultado contribui para a literatura, visto que Lee e Fargher (2013) não encontraram uma associação estatisticamente significante em empresas australianas. Assim, existe um efeito positivo das firmas de auditoria Big Four em contribuírem para o tom do topo relacionado às políticas antifraudes em empresas brasileiras.
A variável TAMLN apresentou relação positiva e estatisticamente significante em ambos os modelos (coef. = 0,17, p < 0,01 e coef. = 0,17, p < 0,01). Esse resultado indica que empresas maiores apresentam maior nível de políticas antifraude incluídas em seus códigos de ética e conduta. Esse resultado indica que fatores econômicos reforçam as responsabilidades legais das empresas exercerem supervisão em relação à implementação das políticas antifraudes. Também, em supervisionar a eficácia do programa de conformidade e ética (Schwartz et al., 2005).
Por fim, a inclusão da variável CD, positivamente e estatisticamente significativa (coef. = 6,43, p < 0,00 e coef. = 6,43, p < 0,00) demonstrou que as políticas antifraudes então associadas à implementação de fato de canais de denúncias para combaterem fraudes, corrupção e atos antiéticos. Esse resultado corrobora as diretrizes da CGU (2015), de que para garantir a efetividade dos canais de denúncias, é necessário que as empresas tenham políticas que garantam a proteção ao denunciante de boa-fé, ou seja, itens 7, 8 e 10 do checklist.
Diante da importância do ambiente ético organizacional, do combate às fraudes, corrupção, e tantos outros atos questionáveis, torna-se relevante compreender como o Tom do Topo (TdT) - por meio das políticas antifraudes inseridas nos códigos de ética e conduta, está estruturado e investigar seus determinantes relacionados ao topo das organizações - conselho de administração e comitê de auditoria. Para isso, elaborou-se um checklist a partir das disposições da SOX (2002), do guia Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act do DOJ e SEC (2020), do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2015) e da Controladoria Geral da União (2015).
Os resultados do modelo apresentaram evidências empíricas dos efeitos das características do conselho de administração e do comitê de auditoria nas políticas antifraudes presentes nos códigos ética e conduta. Em específico, a não dualidade do CEO como chairman do conselho de administração e a expertise dos membros do comitê de auditoria. Esses achados, ao mesmo tempo que, corroboram a literatura anterior (Lee & Fargher, 2013; Stöber et al., 2019), apresentam evidências particulares das empresas brasileiras. Ainda, contribuem ao expandir os achados de Maragno e Borba (2021) sobre os comitês de auditoria ao testar às características dos conselhos de administração.
Sobre os resultados dos comitês de auditoria, a característica de expertise dos membros está relaciona a uma política antifraudes mais robusta. Embora a responsabilidade seja do conselho como um todo, os comitês de auditoria geralmente são encarregados da supervisão das políticas antifraudes, com a responsabilidade direta nas relações com a auditoria interna e externa. Isso requer que seus membros abordem diversos riscos de fraude, garantindo que as salvaguardas apropriadas estejam em vigor e que os canais de denúncia sejam adequados à finalidade proposta. Além disso, um comitê com maior expertise e maior percentual de membros independentes, apresenta menor probabilidade de apropriação indébita de ativos por funcionários (Mustafa & Youssef, 2009). Acredita-se que, ao transparecer o tom do topo por meio de políticas antifraudes robustas em seus códigos de ética e conduta, as empresas conseguem disseminar o compromisso com a ética e integridade, reduzindo e mitigando as fraudes.
Os resultados contribuem para a academia, visto que há uma limitada evidência de pesquisas que abordem governança corporativa, políticas antifraudes e canais de denúncias. Adicionalmente, as políticas antifraudes e os canais de denúncias protegem as empresas contra riscos reputacionais, visto que qualquer tipo de fraude ou atividade ilegal pode ser resolvida internamente, como um sistema de pesos e contrapesos. Dessa forma, os resultados são relevantes para o mercado de capitais e para os reguladores com implicações para as empresas que estão considerando medidas para aumentarem a eficácia de seus conselhos e comitês, contratando membros qualificados. Por fim, o checklist desenvolvido a partir das diretrizes dos Estados Unidos e do Brasil pode contribuir para a estruturação de uma política antifraudes robusta em empresas brasileiras.
Como limitações da pesquisa é possível elencar que ao considerar zero para os códigos de ética e conduta não encontrados, não significa que essas empresas não possuíam de fato um código, mas sim que não o divulgaram na internet. Outra limitação da pesquisa foi considerar as políticas antifraudes somente presentes nos códigos de ética e conduta, outros documentos podem incluir outras diretrizes, como formulário de referência, relatório de GRI entre outros. Assim, sugere-se que pesquisas futuras possam coletar os dados sobre o tom do topo a partir desses outros documentos e, caso não estejam disponíveis on-line, via solicitação direta.
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