Introducción

Desde el punto de vista económico, el análisis de las relaciones contractuales se remonta al planteamiento de Ronald Coase (1937), quien analizó que en el surgimiento y funcionamiento de la empresa, los contratos son fundamentales por ser el medio por el que la empresa interacciona con su entorno: ya sea produciendo lo que requiere, o contratando a otros agentes económicos algunos de sus requerimientos.

A partir del trabajo de Coase, y de manera más acentuada desde los años setenta, en el plano teórico se ha avanzado desde distintas perspectivas -no sólo económicas, sino multi e interdisciplinarias-, con el fin de manejar supuestos y explicaciones más realistas para dar cuenta del origen y la toma de decisiones de las empresas.

En el ámbito de la economía institucional se puede diferenciar al menos dos líneas teóricas que han contribuido a la construcción de la teoría de la empresa: la contractual y la basada en conocimiento. Con base en las mismas, pero no limitadas a las ellas, han surgido las propuestas de la “nueva síntesis institucional”, que proponen la integración de problemas contractuales y de conocimiento, y la inclusión de una amplia gama de instituciones.

En ese contexto, con el objetivo de proporcionar las herramientas para analizar el papel del contrato como dispositivo de la empresa para gobernar sus vínculos interorganizacionales, en este documento se presenta una breve revisión del trabajo de cinco estudiosos de la empresa y sus relaciones. La selección e inclusión de los mismos responde a que sus propuestas permiten ejemplificar el avance teórico en el entendimiento de la empresa (afinando supuestos y explicaciones o eliminando o introduciendo conceptos que enriquecen el análisis) y, en esa trayectoria, de las formas e instrumentos de control en las relaciones interempresariales.

Como se apreciará, a medida que se ha comprendido mejor la razón por el que las empresas deciden interactuar, la naturaleza del agente económico, la particularidad del conocimiento y del aprendizaje y la influencia mutua entre individuos y estructuras sociales (instituciones), entre otros, las propuestas teóricas han venido ofreciendo explicaciones más acabadas, que muestran la variedad y complejidad de elementos involucrados en las relaciones entre empresas y, en consecuencia, lo insuficiente que puede ser un documento formal -el contrato- para contenerlos y para controlar su cumplimiento.

Las propuestas teóricas que se revisan son las de Ronald Coase (1937, 1996, 2002) y Oliver Williamson (1989, 1991, 1994, 1996, 2002), desde la perspectiva contractual, y como iniciadores de la “nueva economía institucional” (nei); ejemplificando las propuestas de la “nueva síntesis institucional” (nsi): Richard Langlois (1992; Langlois y Robertson 2000), que añade el costo de aprendizaje; Mary Sako (1997, 1998), que analiza la confianza como instrumento de control y, Bart Nooteboom (2002, 2004, 2006, 2009), que subraya la complementariedad cognitiva, la producción de nuevo conocimiento (invención e innovación) y los riesgos relacionales, en la explicación de los vínculos entre empresas.

Las preguntas que motivaron la presente investigación, y a las que se pretende responder en este documento son: El contrato: ¿Tiene la relevancia que Coase y Williamson le atribuyeron en su momento? ¿Es un instrumento de control suficiente para gobernar lo pactado e involucrado en las relaciones interempresariales?

El trabajo se compone de tres secciones: En la primera, se realiza una breve exposición de las propuestas de cada autor con la finalidad de que el lector tenga presente el razonamiento que desarrollan, mejoran o critican y, dentro de éste, los instrumentos de control que plantean. Como antecedente a esta presentación se ubican temporal y argumentalmente los autores y sus ideas. En la segunda sección, se examina el contrato como instrumento de control en el tratamiento teórico de las relaciones interempresariales. La tercera sección corresponde a las conclusiones del trabajo.

Elementos teóricos para comprender la relación entre empresas y el papel del contrato en las mismas

Desde la perspectiva económica, la evolución de las teorías de la firma¹ se ha dado de manera desfasada con respecto a la realidad, y está condicionada por la filiación teórica y metodológica, el interés de análisis específico en torno a la empresa y el enfoque respecto al contexto institucional, histórico y sectorial de quien la estudia. No obstante, las propuestas teóricas se han desarrollado con cierta coherencia hacia los paradigmas tecnológicos² que han ocurrido a partir de la revolución industrial británica del siglo xix(Bastos, 2005), que justamente constituyó el ambiente tecnológico e institucional que sirvió de referencia para el desarrollo la “teoría neoclásica” (tn).

Como es conocido, el foco de interés de la tn era la determinación de precios y la asignación de recursos, de allí que el origen, la caracterización y el límite de la empresa no fue objeto de estudio y sólo se le visualizó como un artefacto (“unidad productiva”) para explicar el funcionamiento del mercado. Eso permite entender que los supuestos del modelo de competencia perfecta³ sean útiles para tal fin, pero no para los otros.

Fue Ronald Coase (1937) quien, al contrastar el entorno que vivía (el paradigma tecnológico del fordismo)⁴ con el estatus teórico prevaleciente (tn), se cuestionó por qué existe una empresa y por qué se integra verticalmente. Con su trabajo dio origen al “nuevo institucionalismo económico”,⁵ cuando estudió las formas organizativas de la empresa destacando el papel del intercambio y los costos que implica (costos de transacción), la importancia del contrato⁶ como la institución que le permite a la firma reducir o hacer más eficientes esos costos (García, 2007b) y, en ese sentido, el hecho de que la empresa se constituya en una entidad coordinadora de recursos alternativa al mercado.

En esa línea de pensamiento, Oliver Williamson (1989) formuló la “teoría de los costos de transacción”, profundizando respecto al análisis de la organización económica en términos institucionales comparados.⁷En su planteamiento, cobró mayor importancia el contrato como instrumento de control de las relaciones, en tanto que serviría para “proteger del oportunismo de los agentes económicos” y para “proteger los activos específicos involucrados en las transacciones”.

Posteriormente, para explicar las formas organizativas empresariales, las propuestas de la “nueva síntesis institucional” además de incluir en el análisis el intercambio, han ido enriqueciéndolo al incorporar, por ejemplo, el aprendizaje, la innovación y los entornos institucionales.

En este sentido, el trabajo de Langlois (1992) incorpora a los “dominios tradicionales de la teoría de los costos de transacción, […] una teoría evolutiva de las capacidades económicas” (Langlois y Robertson, 2000, p. 3). Pasa de centrarse en considerar a la empresa como estructura de gobierno con habilidad para alinear incentivos y superar el oportunismo en el intercambio, a la de coordinar la producción y distribución de bienes y servicios y las estrategias para combinar recursos, dada la naturaleza de los cambios económicos y la estructura de capacidades relevantes existentes en la empresa y fuera de la misma. Propone una teoría de los costos de transacción dinámicos, en la que los costos del aprendizaje están incluidos.

Por su parte, Mari Sako (1997) enfatiza el papel de la confianza organizacional en las relaciones empresariales. Su trabajo muestra la forma en que la confianza se constituye en una dimensión importante de gobierno o control, cuya ventaja va más allá de la reducción de los costos de transacción al mejorar de muchas formas el desempeño o resultado de los negocios (al propiciar el aprendizaje y la mejora continua de los involucrados). Esta autora aporta elementos que contrastan fuertemente con dos cuestiones centrales en la propuesta de Williamson: la presencia e importancia del oportunismo en las relaciones interempresariales y el papel de las salvaguardas y los contratos legales como elementos que pueden frenar el oportunismo en ese tipo de relaciones.

Finalmente, Bart Nooteboom (2009) ofrece una de las propuestas teóricas más acabadas para el estudio de la empresa y sus relaciones con otras organizaciones. Desde su perspectiva, estas últimas tienen lugar para que la firma alcance la complementariedad cognitiva que requiere para enfrentar la competencia en un ambiente dinámico. Su trabajo “es una síntesis de algunos conceptos institucionalistas previos (costos de transacción, especificidad de activos, contratos, rutinas, normas e instituciones en general), a los que incorpora nociones sociales (como aprendizaje, confianza, familiaridad, valores, costumbres y cultura) que de manera conjunta dinamizan el análisis de la empresa (García, 2007a).

Con este marco de referencia temporal y argumental, a continuación se presentan abreviadamente (y en el orden en el que se introdujeron), las propuestas de los cinco autores.

Ronald Coase: la importancia del intercambio y el contrato en el surgimiento de la empresa

Coase recibió el Premio Nobel de Economía en 1991, “por el descubrimiento y esclarecimiento del significado de los costos de transacción y los derechos de propiedad para la estructura institucional y el funcionamiento de la economía” (Nobel Prize, 2015a).

Antes de su propuesta, la teoría económica partía de suponer que el sistema económico operaba por sí mismo (tn). Esto es, que la asignación de los factores de la producción entre distintos usos lo determinaba el mercado y que éste operaba sin costos. En ese contexto, quedaba sin explicación un hecho empírico: la empresa, pero en particular la existencia de corporaciones grandes o empresas integradas verticalmente.⁸

Lo que planteó es que la empresa existe porque que el uso del mecanismo de precios (el mercado) tiene costos. “El costo más obvio de la ‘organización’ de la producción mediante el mecanismo de precios es el descubrimiento de los precios relevantes” (Coase, 1996, p. 33), otros costos derivan de “la negociación y conclusión de un contrato separado para cada transacción” (p. 34).

Dentro de la empresa,⁹ “se ahorran ciertos costos de comercialización” (o transacción), principalmente porque el costo de los contratos se reduce de manera importante. En buena medida porque se celebran contratos de largo plazo (en lugar de varios de corto plazo)¹⁰ para el abasto de un bien o servicio, o por la actitud de los involucrados en lo tocante al riesgo (las partes involucradas tendrán mayor certidumbre con un contrato de plazo más amplio). Además, porque los costos de búsqueda de información (de asimetría de información) y los costos de negociación y cumplimiento de lo acordado son menores que en el mercado.

Así, la decisión de la empresa de internar una transacción (integrarse verticalmente) o contratar a otra firma como proveedora, depende de la evaluación y contraste de los costos de transacción o comercialización de ambas opciones para seleccionar la que le reporte mayores ahorros.¹¹

Cualquiera que sea la alternativa elegida, requerirá elaborar un contrato. El mismo contendrá, en la medida de lo posible, todo lo relacionado con la especificación del bien o servicio, pero también de la relación entre las partes: lo que ofrece el proveedor, los derechos del consumidor, las características del producto, los incentivos (premios y penalizaciones) y, de ser el caso, la forma en la que la empresa en cuestión interactuará con la otra organización.

Sin embargo, aunque con el contrato se hacen explícitas cuestiones importantes de la relación, no se elimina la posibilidad de problemas de incumplimiento del mismo. Por ello, de necesitarse, habrá arreglos posteriores a su firma (en especial si el contrato inicial es de largo plazo). Esos acuerdos expost derivan de que al carecerse de información, el contenido del contrato inicial puede resultar insuficiente y dé lugar a diferencias en su ejecución.

Para Coase, la posibilidad del incumplimiento de lo acordado por cuestiones dolosas será baja, por lo que no harán falta especificaciones particulares para forzar su cumplimiento. El comportamiento deshonesto de alguno de los firmantes se desincentiva porque éstos saben que sus acciones presentes tienen consecuencias futuras. Esto es, que su reputación o prestigio se afectaría negativamente. Con base en su trabajo de investigación de 1945, afirmó:

El hecho de que la ejecución de contratos de largo plazo se vea comúnmente acompañada de arreglos informales no regidos por un contrato […], me sugiere que la propensión hacia el comportamiento oportunista se ve efectivamente frenada por la necesidad de tomar en cuenta el efecto de las acciones de la empresa sobre el negocio futuro (Coase, 1996, p. 99).

Con el reconocimiento de la existencia de los costos de transacción, explicó la razón del surgimiento de la empresa, pero más importante, los introdujo explícitamente en el análisis del sistema económico, mostrando la trascendencia que tienen en el funcionamiento del mismo. Esto último porque, en sentido amplio: “los costos de transacción no sólo afectan a los arreglos contractuales, sino también los bienes y servicios a producir” (Coase, 1991), ya que “la obtención de todas las ganancias que el intercambio y el comercio están en condiciones de ofrecer, está sujeta a los costos representados por la ejecución y cumplimiento de los contratos” (Masten, 2000, p. 38).

Por ello para Coase (2002): “el contrato es la principal `neurona´ del sistema económico. Es el medio principal por el que las empresas se interrelacionan, o una organización se relaciona con sus consumidores” (p. 7).¹²

Oliver Williamson: la importancia del contrato para proteger los activos específicos y protegerse del oportunismo en el intercambio

Williamson fue reconocido con el Nobel de Economía en 2009 “por haber provisto la primer teoría verificable de por qué algunas transacciones tienen lugar dentro de la empresa y otras, entre empresas, esto es, en el mercado” (Nobel Prize, 2015b).

La “economía de los costos de transacción” o “economía de la gobernación”, en palabras del propio autor: “es un esfuerzo interdisciplinario para unir la economía y la teoría de la organización para tratar de entender los límites de la firma y a un conjunto completo de prácticas en que se involucran las empresas” (Nobel Prize, 2015b).

Lo anterior, porque afirma que las empresas y otras organizaciones jerárquicas existen no principalmente con propósitos de planeación y administración, sino con el objetivo de resolver conflictos de interés (Nobel Prize, 2015b).

Su propuesta aborda la manera en la que los participantes en una relación comercial se protegen de los riesgos asociados con el intercambio. Explica cómo es que los agentes seleccionan la modalidad institucional factible que les proteja de las “fricciones transaccionales” a las que da lugar la racionalidad limitada,¹³ el oportunismo,¹⁴ la incertidumbre y la existencia habitual de pocos agentes a quienes contratar (lo que puede generar situaciones de dependencia).

Con el objetivo de “economizar la racionalidad limitada y el oportunismo” (y con ello los costos de transacción), la selección de la forma de contratación y de gobernación de la relación entre las partes que intercambian depende de la mayor o menor necesidad de flexibilidad, tanto para los ajustes de lo que en esencia se está acordando o contratando como para la solución de las disputas que puedan presentarse.

En ese sentido, se requiere claridad respecto a varios elementos que, dependiendo la transacción, se combinan generando diferentes situaciones. Dos elementos están relacionados con la naturaleza del agente económico (la racionalidad limitada y el oportunismo), que permiten explicar que los contratos son incompletos y que deben incluir salvaguardas,¹⁵ compromisos creíbles,¹⁶ y, de ser necesario, rehenes,¹⁷ y dos relacionados con la transacción propiamente (la especificidad de los activos¹⁸involucrados y la frecuencia¹⁹ con que se realizará), hechos que inciden de manera importante en la posibilidad de establecer relaciones de alta dependencia.²⁰

De allí que debido a que el imperativo de la empresa es: “alinear las transacciones (que varían en sus atributos) con las estructuras de gobernación (cuyas facultades de adaptación y costos asociados difieren) en una forma discriminante (sobre todo mediante la economía de los costos de transacción)” (Williamson, 1996, p. 135), para facilitar el intercambio y protegerse de los riesgos que este implica, las partes establecen un contrato cuya eficacia depende de la manera en la que se combinan los factores humanos y de la transacción en cuestión. Para cada tipo de relación contractual será necesaria una estructura específica de gobernación o de dirección.

Con esa lógica, si se va de una gama de nula a alta especificidad de activos y de baja a alta frecuencia, las opciones de contrato y forma de gobernación asociadas son: un contrato de compraventa simple (por ejemplo, un ticket de compra), en el mercado; un contrato relacional²¹ (en el que la gobernación bilateral hará factible los ajustes contractuales y la resolución de discrepancias sin recurrir al ordenamiento jurídico), en relaciones híbridas²² y, finalmente, contratación unificada (que mediante la propiedad y control preservará el activo y facilitará y agilizará la toma de decisiones en tanto que está será unilateral), en la empresa.

Es conveniente subrayar que la estructura de gobernación que se elija debe propiciar que se realicen las adaptaciones pertinentes para resolver los desórdenes del intercambio al menor costo de transacción. Estos costos resultan de diseñar y acordar los contratos ex ante a la realización de la transacción, de vigilar su cumplimiento ex post a la firma del contrato, así como de la negociación de la renovación del mismo.

Como pudo observarse, en la tce cualquiera que sea la forma de gobernación, el contrato es el que estructura internamente las reglas de operación de la organización económica, ya que en él se establece el acuerdo entre las partes respecto a los términos del intercambio. Para Williamson, el contrato y la forma de gobernación son lo central. Más allá del ordenamiento privado,²³ no da lugar a acuerdos informales debido a que, a diferencia de Coase, supone que el agente económico es oportunista. Para el autor, el acuerdo formal (contrato) es suficiente para “forzar” a las partes a cumplir con lo pactado.

Richard Langlois: importancia de los costos del aprendizaje y los costos de transacción en la determinación de los límites de la empresa

Langlois (1992) propone entender el límite de lo que produce una empresa introduciendo un elemento dinámico que da cuenta de una razón de fondo para que ésta establezca una relación contractual con otra. Al mismo tiempo, logra conjuntar los costos de transacción con la evolución cognitiva (aprendizaje e innovación) de los agentes económicos.

El elemento que introduce en la decisión que la firma hace, es el de las capacidades,²⁴que difieren entre empresas y entre las actividades de las distintas etapas de la producción. Debido a que son conocimiento y este continuamente está cambiando, especialmente por las innovaciones, la empresa para mantener o hacerse de las capacidades actualizadas que requiere debe incurrir en costos.

El autor parte de reconocer que el enfoque de los costos de transacción (Coase y Williamson) es fundamental para entender y explicar la propiedad y la contratación, así como los límites de la empresa, pero básicamente a corto plazo.²⁵ Es decir, cuando las condiciones del medioambiente transaccional son inestables (por no conocerse entre las partes contratantes, por incertidumbre contractual o por divergir en las expectativas a futuro) y el medioambiente cognitivo es estable, ya que no se esperan cambios económicos o innovaciones (esto es, cuando las capacidades de las empresas están bien definidas y no se prevén modificaciones en las mismas porque el conocimiento implicado en ellas no cambia).²⁶

Para comprender lo que sucede a largo plazo, es necesario introducir al esquema de análisis un concepto que hasta ese momento no se había incorporado: el “costo de información” o “aprendizaje” en el que se incurre por mantener o conseguir las capacidades actualizadas.²⁷ Es necesaria su actualización porque en el tiempo se llevan a cabo innovaciones tecnológicas u organizacionales. La urgencia de tal modernización (y los costos que implica) puede diferir entre etapas productivas y dependiendo del tipo de innovaciones en la industria (sistémicas o autónomas).

Por otro lado, reconociendo la racionalidad limitada del agente económico e incorporando el proceso de aprendizaje, Langlois coincide con el enfoque de las capacidades respecto a que los individuos y las empresas están limitadas por aquello que saben hacer bien y que, en ese sentido, buscaran mantenerse al día y estarán restringidas a incorporar actividades que les sean similares hasta cierto punto. Las capacidades que requieran, pero que sean disímiles a las propias, darán lugar a que se vinculen con otros agentes.

La empresa optará por integrarse verticalmente si las capacidades complementarias que la etapa productiva requiere: a) no existen en el mercado; b) son más caras en el mercado que internándolas y, c) existen en el mercado, al menos con características similares a las propias, pero hay otros costos de usar el mercado (costos de transacción).

Este último puede ser el caso en el que se presenta un alto grado de interdependencia entre etapas, es decir, cuando el cambio en una de ellas requiera el cambio correspondiente en una o más etapas (cuando la innovación sea sistémica y no autónoma), por lo que los costos de coordinación pueden ser altos y la toma de decisión lenta, de donde la empresa preferirá internar la actividad.²⁸

También es el caso de la existencia de un medioambiente inestable derivado de incertidumbre y divergencia respecto al futuro (en cuyo caso la actividad se internalizará, sin ser necesario que involucre activos específicos).

En condiciones contrarias a lo expuesto en los dos párrafos previos, la empresa optará por la desintegración vertical. Es decir se vinculará con otras empresas para utilizar capacidades externas a las propias.

Si recurrir al mercado es la opción (cuando la empresa no cuenta con las capacidades requeridas o las tiene pero a un costo mayor),²⁹ los contratos de largo plazo, la reputación y otros tipos de arreglos pueden ser suficientes.

Mari Sako: importancia de la confianza en los resultados de la vinculación entre empresas

Sako (1997) propuso una clasificación de la confianza organizacional³⁰ para explorar cómo el desarrollo de los distintos tipos (contractual, en las competencias y en la buena voluntad) impacta en la relación entre las empresas y en el resultado que las partes involucradas obtienen de la relación. Con ello mostró cómo es que la confianza se constituye en un mecanismo de control informal que mejora la efectividad de las transacciones al complementar, más que sustituir, al mercado o a la jerarquía.

A mayor detalle, la confianza contractual es la expectativa mutua de que las promesas hechas se cumplirán. Las promesas pueden ser escritas u orales, claramente detalladas por escrito o dejadas al entendimiento tácito. La confianza en las competencias se refiere a la expectativa mutua de que la otra parte tiene las capacidades necesarias para cumplir con aquello con lo que se está comprometiendo (cumple con un estándar de desempeño competente, técnico y profesional). Las competencias técnicas y gerenciales están incluidas aquí. Finalmente, la confianza en la buena voluntad tiene que ver con la expectativa mutua de compromiso abierto entre las partes. El compromiso es abierto en la medida en que hay disponibilidad para responder a un amplio rango de peticiones y para tomar iniciativas adicionales a lo ya comprometido, cuando se encuentren oportunidades para explotarlas en beneficio mutuo.

La confianza contractual y la de competencias deben considerarse prerrequisito para que dos empresas se involucren en un periodo de tiempo (para que firmen un contrato). Las normas y los estándares pueden clasificarse como indicadores de la existencia de esos dos tipos de confianza. De esta manera:

Es posible elegir como socios a empresas que cumplan promesas y sean competentes a través de la cuidadosa recolección de información sobre su reputación en el mercado (checando su historial crediticio, si cumple con normas y estándares internacionales, etc.), así como realizándole auditorias (Sako, 1998, p. 28).

Por su parte, la confianza en la buena voluntad es más contextual y sólo verificable en aspectos particulares. Este tipo de confianza está a un nivel jerárquico más alto que las otras, es algo que puede contribuir a la calidad de la relación de los negocios al incidir en el resultado de la misma: “ofrece una ventaja adicional sobre las estructuras de gobernación formales o jerárquicas: el aprendizaje y la mejora continua, no sólo el ahorro de costos de transacción” (Sako, 1997, p. 20).

La razón de lo anterior es que en una relación de alta confianza es probable que los implicados exploten las oportunidades del beneficio mutuo, que de otra forma no serían explotadas (esto es, si la transacción dependiera exclusivamente de contratos e incentivos).

Debido a que se visualiza a la confianza como forma de obviar el uso de salvaguardas o restricciones, proporciona algo extra, una fuerza motivacional que permite mejorar cierta eficiencia y la eficiencia dinámica. Estos resultados se obtienen a través de la orientación a resolver conjuntamente los problemas para mejorar la calidad, reducir costos y para innovar en la producción y los métodos gerenciales. Tal colaboración entre cliente y proveedor conduce a aprender `transaccionando´. Esto implica que aún después de que la confianza es construida y establecida, los socios que están desempeñándose bien, es probable que interactúen intensivamente (Sako, 1997, p. 7).

Sus hallazgos empíricos la llevaron a reflexionar respecto al planteamiento de Williamson: 1) que “las salvaguardas contra el abuso de confianza -o comportamiento oportunista- no son lo mismo que las precondiciones para dar lugar a, y para incrementar la confianza” (Sako, 1998, p. 23), y 2) que “los contratos legales pueden proteger a las empresas del incumplimiento de lo pactado, pero que la ley en sí misma no crea confianza” (p. 29).

Lo anterior es particularmente importante por varias razones. Una es que: “Mientras que las estructuras formales deben actuar como salvaguardas contra el comportamiento oportunista, no son suficientes para asegurar el tipo de resultados -innovación y aprendizaje- al que la confianza conduce” (Sako, 1997, p. 5). Otra razón es que evitar el oportunismo no es lo mismo que partir del supuesto de que este no exista y, “una condición previa para la confianza contractual y en las capacidades es la ausencia de comportamiento oportunista”; al mismo tiempo que “la ausencia de oportunismo, no es condición suficiente para la confianza en la buena voluntad” (p. 3).

En ese sentido, aunque las salvaguardas y los contratos son útiles para evitar las situaciones de oportunismo, para que las empresas establezcan una relación de proveeduría con otra, parten de considerar que el mismo no es un elemento central y que existe al menos confianza contractual y de capacidades.

Por su parte, para propiciar y mejorar la confianza y con ello dar lugar al “intercambio de regalos” (por ejemplo, asistencia técnica y provisión de información) que deriva de la existencia de confianza en la buena voluntad, Sako sugiere que hay que alejarse de estar centrado en las salvaguardas. Aunque destaca que en los negocios:

No hay tal cosa como fe ciega. El proceso de intercambio de regalos puede empezar y sólo se sostiene por la intensa comunicación y el monitoreo del comportamiento del otro para encontrar oportunidades de mejora continua, pero esto es muy diferente a las salvaguardas. (Sako, 1997, p. 21).

La autora concluye que en una relación de alta confianza, los socios desearían y podrían distinguir entre los tres tipos de confianza organizacional, por la comunicación intensa y el intercambio de información que tiene lugar entre ellas como base para el beneficio mutuo: Hechos que evidentemente no se presentan en ambientes de baja confianza.

Bart Nooteboom: importancia de la cognición complementaria de las relaciones interempresariales

La propuesta de Bart Nooteboom incluye las perspectivas de la gobernabilidad y de las capacidades. Su punto de partida es la cognición y subraya el valor de las relaciones interorganizacionales en el aprendizaje y la innovación de la firma. Asimismo, plantea como elemento relevante la confianza³¹ y propone un conjunto de formas de control o gobierno de las relaciones, entre las que incluye a esta última.

En su libro: Una teoría cognitiva de la empresa, aprendizaje, gobernabilidad y capacidades dinámicas(Noteboom, 2009), define a la empresa como una organización socioeconómica e histórica que se integra para resolver problemas cognitivos y para enfrentar la incertidumbre ambiental de un entorno que implica innovaciones y continuos cambios institucionales. De allí que su función principal sea contar con un foco o centro cognitivo organizacional culturalmente coherente.

Señala que con independencia de la razón por la que se constituya una empresa, requerirá de la armonización de metas, acciones, actores, medios y know-how. La función del foco cognitivo es lograrla, mediante la alineación cognitiva de los agentes que forman parte de la misma. Lo anterior es necesario porque cada individuo posee distintas ideas, conocimiento y experiencias que proporcionan iniciativa y capacidad de innovación, sin embargo, requieren de un punto de convergencia y de cierto nivel de entendimiento.

Cuando la empresa tiene bien definido su centro cognitivo, su especialización es clara y la distancia cognitiva entre los agentes que la conforman es la adecuada.³² No obstante lo anterior, el foco cognitivo causa miopía, ya que mientras que la empresa se especializa e implementa un punto de vista nuevo, limita su potencial para visualizar o entender puntos de vista distintos. Para solucionar la miopía cognitiva organizacional,³³ la empresa requiere de cognición complementaria de relaciones externas con diferentes focos cognitivos.³⁴

Nooteboom señala que una empresa buscará aliados externos poseedores de capacidades cognitivas disímiles (asentadas en las distintas experiencias que cada uno posee acerca de los mercados, las tecnologías y la forma de organizarse), en tanto que la disimilitud cognitiva genera distancia cognitiva entre las partes y la complementariedad cognitiva les permite lograr mayor flexibilidad, competencias variadas, eficiencia en el uso de los recursos, posicionamiento en los mercados, aprendizaje, innovación y concentración en las capacidades dinámicas.³⁵

El inconveniente de las relaciones de complementariedad cognitiva son los riesgos relacionales. Estos están determinados por la tecnología, los mercados, las contingencias externas y por la posibilidad de que el socio actúe de manera oportunista.³⁶ Para Nooteboom hay dos riesgos relacionales inherentes a las relaciones interorganizacionales: de dependencia y de derrama de conocimiento.

El riesgo de dependencia (hold-up risk) deriva de la posibilidad de que la empresa enfrente pérdidas si se rompe la relación que mantiene con un socio que puede tener un valor único, en tanto que la misma involucra inversiones específicas.³⁷ El riesgo de derrama de conocimiento (spillover risk) tiene lugar cuando el conocimiento de la empresa deja de serle exclusivo y la competencia lo utiliza para imitarla.³⁸

La empresa podría evitar ambos riesgos no vinculándose con otras empresas u organizaciones. Sin embargo, ese hecho provocaría que pierda la oportunidad de especializarse con altos márgenes de beneficios (al no realizar inversiones específicas) y que limite su capacidad de aprender e innovar (al no intercambiar conocimiento).

En relación con las formas de control o gobernación que el autor propone (ver tabla 1), es pertinente reiterar que, para él, las relaciones entre agentes económicos tienen como base la confianza. Por ello, entre los mecanismos de control que presenta, incluye formales e informales y plantea que es posible considerar a la confianza y al control como sustitutos, debido a que donde no existe confianza, o esta es baja, se recurre al control formal; cuando aquella es alta, el último puede ser bajo.³⁹ De allí que los contratos, más que ser salvaguardas contra el oportunismo, son señal de compromiso entre las partes (Nooteboom, 2002).

Tabla 1.

Formas e instrumentos de control

Fuente: Elaboración propia con base en Nooteboom (2004).

También es conveniente apuntar que para el autor no existe un instrumento universal para la gobernación de las relaciones y los riesgos que estas implican y, que la elección y eficacia de los instrumentos seleccionados (y su posible combinación), depende de varios hechos, por ejemplo: los objetivos de los que buscan relacionarse o colaborar, y las características de los implicados, de los mercados, las tecnologías y del medioambiente institucional.

Para que la empresa aminore los problemas que derivan de los riesgos relacionales, y con ello aproveche las oportunidades de especializarse, aprender e innovar al vincularse con otra, propone las formas e instrumentos de control que se presentan en la tabla. Cada tipo de control posee sus propios instrumentos y pueden utilizarse conjuntamente.

La combinación y la complementariedad de los mismos dan lugar a configurar formas de gobernación más acabadas contra los problemas que derivan de los riesgos relacionales y acordes a la particularidad de los participantes; a la especificidad de los activos involucrados y al medioambiente institucional en el que los vínculos tienen lugar.⁴⁰

Importancia del contrato en las relaciones entre empresas

Las propuestas teóricas revisadas ejemplifican el avance de la economía institucional para explicar a la empresa y sus relaciones.

Del trabajo de Coase (1937), quien buscaba una definición de “empresa” que fuera realista (en relación con planteamiento neoclásico) y una explicación del surgimiento de la firma y de la existencia de grandes corporaciones (integración vertical), se llegó al trabajo de Nooteboom (2009), cuya propuesta es incorporar las relaciones interempresariales como parte de la teoría de la empresa por ser la forma en que esta última puede resolver su problemas cognitivos.

En términos de ámbitos de análisis se pasó de considerar sólo el intercambio, al intercambio, producción y la innovación; del interés exclusivo en los resultados, al de los procesos y resultados y, con ello, del análisis estático, al dinámico.

En esa trayectoria, la inclusión de supuestos más acabados y cercanos a la realidad ha sido fundamental, entre otros: la distinción entre información y conocimiento; los tipos de conocimiento (codificado, no codificado y tácito) y la comprensión de la racionalidad económica del agente (global o limitada), así como su posible intencionalidad (positiva o negativa). Ello en particular ha permitido entender mejor el proceso de aprendizaje del individuo y el ciclo del descubrimiento de la empresa (invención-innovación-difusión) y así, el sentido y la dificultad de la vinculación inter firma

En relación con la forma y los instrumentos de gobierno que la empresa puede y requiere emplear, la gama se fue ampliando conforme el ámbito de análisis de la empresa se extendió.

Se pasó de la propuesta de considerar únicamente al mercado y la jerarquía como formas de gobierno y al contrato como instrumento de control, a incluir las relaciones interempresariales y una gama amplia de dispositivos de control (remítase a la tabla 1). Lo anterior no ha implicado que el contrato haya perdido vigencia, pero sí que su alcance dentro de las distintas propuestas teóricas sea distinto y que en la mayoría de los casos requiera de complementación.

La tabla 2 resume el esquema analítico de los autores; su interés central al estudiar a la empresa y la razón por la desde su propuesta, esta última interaccionaría con otra. El comparativo de las características del contrato (importancia, función y tipo) y su posible complementariedad se presentan en la tabla 3.

De esta manera, se tiene que la existencia de un contrato completo (la “utopía contractual”) sólo es posible bajo el esquema de la teoría neoclásica, en tanto que supone hiperracionalidad del agente, ausencia de oportunismo e información perfecta. Bajo estas condiciones, si surgiera alguna contingencia en la ejecución del contrato, su resolución estaría contenida en el mismo en tanto que al elaborarlo todos los estados del mundo fueron considerados (ver tabla 4).

Por su parte, la propuesta de Coase no asume intencionalidad negativa del agente (actuación con dolo) e implícitamente admite que este tiene racionalidad limitada y que la información no es perfecta. Por ello es que plantea que la decisión de la empresa respecto a internar una transacción o recurrir al mercado depende de los costos que le implican la búsqueda y contratación de los factores de producción (o de los bienes y servicios) que requiere. Esos costos son de información e involucran encontrar a quien contratar y a qué precio hacerlo, elaborar un contrato y darle seguimiento.

La empresa puede establecer arreglos contractuales menos complicados (en relación con el mercado), al simplificar el proceso de contratación. Puede hacerlo así porque la obtención de datos para tomar decisiones se facilita al ser interna y porque “un solo contrato sustituye a muchos”. Esto además se refuerza si se establecen relaciones contractuales de largo plazo.

Tabla 2.

Comparativo del esquema analítico de los autores

Fuente: Elaboración propia con base en Taboada y García (2007).

En esta línea se tiene que el arreglo contractual está en el centro del análisis. El contrato es la institución que le permite a la firma reducir o hacer más eficientes los costos de transacción, en la medida que incluye “todo” lo relacionado con la misma. Por ello es que los términos y el contenido del contrato resultan fundamentales, así como el plazo que se acuerda.

Tabla 3.

Características del contrato desde las propuestas teóricas revisadas

Fuente: Elaboración propia.

Sin embargo, debido a que existe asimetría de información, el contrato es incompleto. Por eso puede ser necesario complementarlo con arreglos informales para efecto de que cumpla con su función: facilitar el intercambio al concentrar información y generar certidumbre. Williamson (1989, p. 75) plantea que bajo esos supuestos, lo que firman las partes es una “promesa” que incluye una “Cláusula General” contra los peligros de las lagunas contractuales. Los arreglos ex post a la firma del contrato, remediarían sin contratiempos esas lagunas.

Cuando al esquema anterior se le agrega la posibilidad de que el agente económico actúe con dolo (oportunismo), la empresa no sólo debe actuar buscando resolver las problemas antes referidos, sino “reconocer por adelantado el conflicto potencial y diseñar estructuras de gobernación que lo impidan o atenúen” (Williamson, 1989, p. 39).

Tabla 4.

Clasificación de los contratos según condición de supuestos conductistas y ubicación de las propuestas neoclásicas, de Coase y de Williamson

Fuente: elabración propia con base en Williamson, 1989, p. 75.

En términos de la tabla 4, el escenario es el que concuerda con la realidad y es en el que tienen lugar “graves dificultades contractuales”. Las opciones de gobernación-contratación que Williamson propone (véase tabla 5) dependen, como se señaló en su momento, de la manera en que los supuestos conductistas se combinan con las características de la transacción (involucramiento de activos específicos y frecuencia).

Una vez que la empresa decide si recurre al mercado, establece una relación con otra empresa o interna la transacción, establecerá la forma de gobernación y contratación pertinente.

Tabla 5.

Correspondencia contratación-gobernación y forma de organización

Fuente: elaboración propia con base en Williamson, 1989.

En esta propuesta no hay cabida para complementar el contrato con otro instrumento de control. De requerirse, se modifica la forma de organización y el modo de gobierno y, con ello, la del contrato.

Como se observa, las opciones buscan evitar el ordenamiento judicial mediante la elaboración de contratos que incluyan la especificación de lo relacionado con la transacción, pero también cláusulas para proteger los activos específicos y para que la empresa se proteja del oportunismo (ex ante y ex post a la firma del contrato) o en su caso, forzar o lograr el cumplimiento del lo acordado. Lo anterior, principalmente mediante el manejo de salvaguardas, compromisos creíbles y, de ser el caso, rehenes. Se considera también la posibilidad de incluir a un tercero para que asista en la resolución de disputas y la evaluación de la ejecución del contrato, pero su participación debe haberse acordado en este último.

El trabajo de Coase y de Williamson, al igual que la teoría neoclásica tradicional, se enfoca en los resultados y deja de lado los procesos. “No dan relevancia al conocimiento ni al aprendizaje. No les interesa entender cómo las firmas asimilan o mejoran las condiciones existentes” (Taboada y García, 2007, p. 237). Además, el hecho de que la economía de los costos de transacción se centre en el comportamiento oportunista del agente, hace que deje de lado el conocimiento recíproco y creciente de los agentes y con ello, la importancia de las normas, los estándares y la confianza, entre otras, para facilitar y apoyar las relaciones productivas y comerciales.

Son precisamente algunos de esos hechos los que cuestionan Langlois, Sako y Nooteboom y que, para efecto del análisis que se revisa, dan lugar a que el contrato adquiera un papel secundario y a que se introduzcan más instrumentos de control en las relaciones entre empresas.

Lo que Langlois plantea es que, si bien los costos de transacción son importantes a corto plazo, no necesariamente lo son a largo plazo. Es así porque no sólo es de relevancia el intercambio (y sus costos) en la decisión de una empresa de interactuar con otra, sino también las capacidades diferenciadas que cada una tiene y en determinado momento requiere, y con ello, los costos de aprenderlas y mantenerlas actualizadas.

En términos generales, las empresas se vincularán cuando la relación les implique el ahorro en los costos de información y aprendizaje. Sucederá cuando la empresa en cuestión carezca de las capacidades que requiere, o las tenga pero a un costo mayor que el del mercado (otras empresas). Los arreglos formales o informales que al respecto establezcan, serán suficientes. Debido a que la causa de la vinculación son las capacidades y estas continuamente están cambiando, el contrato deja de ser el instrumento de control central.

En específico el autor apunta que el documento genera certidumbre contractual, en tanto que acota compromisos y da lugar a convergencia en expectativas entre los que intercambian (ver tabla 3). El mismo puede ser de corto o largo plazo, aunque señala que una vez que los participantes se conocen, tienen expectativas a futuro similares y han generado rutinas de trabajo o vinculación por cierto tiempo, los costos de contratación (transacción) disminuyen y los contratos pierden relevancia por tal efecto. Además considera que el interés de las partes en cuidar su reputación, da lugar a que no estén interesados en incumplir los acuerdos formales o informales que hayan establecido.

Esta propuesta tiene la particularidad de restar importancia al contrato al limitar su función como generadora de certidumbre contractual, en un entorno que excluye el comportamiento doloso de las empresas, pero sin la necesidad de que se mantengan actualizadas e términos cognitivos. Una vez que las partes se conocen, establecerán arreglos que respetarán en aras de hacerse de las capacidades que requieren para producir e innovar. Dado que el objeto en torno al cual las empresas se vinculan, cambia, el contrato, al cumplir con su objetivo (de corto plazo), pasa a segundo plano.

Por otro lado, los resultados de la investigación empírica de Sako la condujeron a enfatizar que en la relación entre empresas la confianza organizacional se constituye en un instrumento de control informal que mejora el resultado de las mismas y de la relación (véase tabla 2).

Destaca que la confianza está en el centro de la vinculación interempresarial. Que de ésta depende que se llegue a un acuerdo y se firme un contrato (lo que sucederá si existe confianza contractual y de las capacidades), y que se obtengan los resultados esperados de la relación o que sean mayores (por la existencia de confianza en la buena voluntad). Con ello cuestiona el oportunismo que por default plantea Williamson y subraya que al relacionarse, más que aprovecharse (actuar con dolo), las empresas tratan de propiciar o acrecentar la confianza, por los beneficios que puede generar.

En relación con las salvaguardas y el contrato mismo, reflexiona que efectivamente pueden “controlar” el comportamiento oportunista al, en cierta medida, forzar el cumplimiento de lo acordado. Sin embargo, ese hecho no da lugar a la confianza que se requiere para que con la relación se crezca, ya que no propicia la resolución de problemas, el aprendizaje ni la innovación. La función del contrato sólo es la de codificar lo prometido entre las partes y, en ese sentido, proteger del incumplimiento de lo pactado (ver tabla 3).

Aunque reconoce que en los negocios no hay fe ciega, por ello plantea una tipología de confianza que pasa por elementos objetivos y verificables (normas y estándares, historial crediticio, monitoreo, auditorías, reputación, etc.); concluye que una relación entre empresas no podría surgir en el marco del comportamiento oportunista.

Con este enfoque, el contrato pasa a un segundo plano, principalmente porque en sí mismo no es útil para efecto de propiciar el aprendizaje y la colaboración requerida para obtener los resultados esperados de la colaboración entre firmas.

Finalmente, la propuesta de Nooteboom enriquece a las anteriores al introducir al análisis la cognición diferenciada del agente y el proceso de aprendizaje del mismo (que dan lugar a la invención y a la innovación); muestra que las empresas de forma natural requerirán vincularse con otras para complementarse cognitivamente (ver tabla 2). Este último hecho implica riesgos relacionales (derivados de la dependencia que puede generarse y de la pérdida de conocimiento que le es propio) y propicia que la firma utilice instrumentos de control, formales e informales, para evitar los problemas que derivan de esos riesgos, sin perder la oportunidad de las ventajas que reportan el aprendizaje y la resolución de problemas cognitivos.

La gama de instrumentos de control que propone es amplia y el objetivo de los mismos es generar apertura para la creatividad (invención), la difusión del conocimiento y la innovación. Entre los mismos se encuentran: la confianza, la reputación, la empatía, las rutinas, las normas, la integración vertical y los contratos legales, entre otros (véase tabla 1).

Respecto al contrato (ver tabla 3), este tiene un papel secundario. En general es útil como señal del compromiso entre las partes y, en particular, se emplea cuando existe posibilidad de supervisar lo acordado y siempre que las instituciones judiciales sean competentes y confiables.

Para Nooteboom (al igual que para Sako), la confianza es importante por no generar rigidez o propiciar la apertura antes mencionada. Sin embargo, enfatiza que no es ciega ni incondicional. Por ello considera que junto con el control (formal o informal) son tanto sustitutos como complementarios. “Hay tensión entre confianza y control. Se requiere control para manejar el riesgo. Sin embargo, si tienes más confianza, puede haber menos control. Pero confianza ciega, sin ningún control no es sabio” (Möllering, 2015, p. 5).

De lo antes expuesto resulta claro que el contrato es una forma de control de las relaciones que sigue teniendo vigencia en términos teóricos y, por supuesto, prácticos.

Sin embargo, dada la complejidad tecnológica y la naturaleza del agente económico, es un instrumento de control insuficiente, en tanto que no todo lo requerido e involucrado en las relaciones empresariales es codificable, cuantificable y predecible, ni los procesos y resultados de la vinculación son conocidos ex ante a la ejecución y terminación de lo pactado.

Es decir, el contrato siempre será incompleto, pero en la mayoría de los casos, necesario como señal de compromiso entre las partes. Dependiendo de las condiciones particulares de la relación, requerirá que se le sustituya o se le complemente para que los involucrados obtengan de la vinculación los resultados que esperan y no sólo cuenten con un documento legal que “puede” sancionar el incumplimiento de lo acordado.

Desde el punto de vista teórico, las razones de la inclusión del contrato en el análisis son distintas. En las propuestas aquí revisadas, no resultan razones del todo incompatibles, aunque su utilidad e importancia difieran.

Conclusiones

Los contratos son el medio por que las empresas formalizan sus relaciones. En el trabajo de los autores aquí considerados, su función coincide con la perspectiva legal: 1) informa respecto al compromiso y las obligaciones que de común acuerdo aceptan dos o más agentes y, 2) origina efectos jurídicos.

Sin embargo, respecto a la capacidad del documento de dar cuenta de los elementos centrales involucrados en la decisión de las empresas de vincularse y de controlar la relación, las propuestas difieren entre sí. Entre otras cosas, respecto a que pueda: 1) incluir las especificaciones necesarias para detallar los requerimientos de la relación, 2) incluir las posibles contingencias y su solución, y 3) evitar el incumplimiento o aprovechamiento unilateral de uno de los contratantes.

Es así porque en la explicación teórica de la relación entre agentes económicos, para comprender a la empresa y sus relaciones se han incorporando supuestos y elementos de análisis que corresponden más con la realidad. De tal manera que, en términos estrictamente teóricos y dados los supuestos y variables que en la actualidad se manejan, los contratos además de ser incompletos, son un instrumento de control dentro de un conjunto amplio de opciones que normalmente se complementan.

La complejidad de la empresa y sus relaciones y, en general la incertidumbre (conductual, tecnológica, de mercado, institucional y medioambiental), hacen que el contrato resulte insuficiente no sólo para dar cuenta y controlar lo que puede suceder a largo plazo (cuando, dada la multiplicidad de factores involucrados en las decisiones de la empresa y de su entorno, las condiciones iniciales se modifican), sino también a corto plazo.

En ese sentido, se concluye que si bien el contrato tiene relevancia, su alcance es menor al que en su momento Coase y Williamson le atribuyeron. En la actualidad lo que tendría que incluir y “controlar” es más amplio que lo que estos autores plantearon y, por sí mismo, no puede para dar cuenta de elementos dinámicos involucrados en el proceso de consecución de los resultados de lo pactado y en los resultados mismos: en el entorno y, en la relación. No obstante, los costos de transacción que implica la elaboración, negociación, seguimiento y renovación del contrato y el de las alternativas que lo sustituyan o complementen como instrumento de control de las relaciones, no pueden dejarse de lado en la práctica y en el análisis teórico.

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Notas

Notas de autor