1 INTRODUÇÃO

O ano de 2014 estava acabando e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores precisava resolver rapidamente o problema para finalizar a preparação das demonstrações financeiras anuais a serem apreciadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia de Debenturistas.

Após a realização do rodízio obrigatório da firma de auditoria independente, conforme exigido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores foi surpreendido pela discordância dos novos auditores sobre o tratamento contábil adotado pela empresa na contabilização de debêntures conversíveis, emitidas para a captação de recursos no ano de 2001.

Os próximos tópicos apresentam detalhadamente as informações sobre a situação-problema e o contexto no qual estava inserida a empresa.

2 HISTÓRICO DA EMPRESA

A Concessionária Rio-Teresópolis (CRT), uma sociedade anônima por ações com propósito específico (SPE), com sede na cidade de Magé, no Rio de Janeiro, foi constituída em 7 de novembro de 1995. A companhia é uma concessionária de serviço público que atua no setor de atividade de “serviços de transporte e logística”, desempenhando exclusivamente a atividade de “administração, operação e conservação de rodovias”.

O principal acionista é uma empresa de investimentos e participações em infraestrutura, que atua no setor de construção civil. Ela venceu, em agosto de 1995, uma concorrência pública para a administração da rodovia.

A companhia administra os 142,5 quilômetros da Rodovia Santos Dumont (BR-116/RJ), no estado do Rio de Janeiro, e é responsável pela recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação do sistema rodoviário, além de disponibilizar serviços aos usuários da rodovia. A companhia possui 920 colaboradores, sendo 370 funcionários que, em sua maioria, são moradores dos municípios da região atendida pela rodovia.

O trecho sob a concessão abrange a região em que estão os municípios de Duque de Caxias (a partir do entroncamento com a BR-040/RJ), Magé, Guapimirim, Teresópolis, São José do Vale do Rio Preto e Sapucaia, indo até a divisa com Minas Gerais, próximo à cidade de Além Paraíba, conforme estabelecido no Edital de Propostas de Tarifa n. 0293/93-00 (Fase III) e no Contrato de Concessão de Serviço Público Precedida de Obra Pública PG-156/95-00.

O Contrato de Concessão de Serviço Público entre a União, por intermédio do Departamento Nacional de Estradas e Rodagens (DNER) – atual Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) – e a CRT foi assinado em 22 de novembro de 1995, com vigência de 25 anos – não admitindo prorrogação. Com início de suas atividades, em 22 de março de 1996, o encerramento do contrato está previsto para 21 de março de 2021.

Até o momento, foram assinados quatro aditivos contratuais (em 29 de outubro de 1996, 16 de julho de 1997, 28 de dezembro de 1999 e 27 de agosto de 2012, respectivamente). O quarto aditivo contratual alterou a forma de cálculo do reajuste da tarifa básica de pedágio, estabelecendo que, a partir 2012, a tarifa passaria a ser reajustada anualmente, de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

A companhia essencialmente realiza a exploração da infraestrutura e prestação de serviço público, sendo remunerada mediante a cobrança de tarifa de pedágio e outras fontes de receitas, cujo prazo de duração é o mesmo do contrato de concessão, conforme estabelecido no artigo 4º de seu Estatuto Social.

A tarifa básica de pedágio está sujeita aos termos do Contrato de Concessão, sendo reajustada anualmente (no mês de setembro), mediante a utilização de fórmula própria, constante do referido contrato, podendo ser revisado em outro momento, de modo a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro do contrato. A companhia assumiu integralmente o risco de trânsito inerente à exploração da rodovia, incluindo-se neste o risco de redução do volume de trânsito, em decorrência da transferência de trânsito para outras rodovias existentes, de acordo com o estabelecido na cláusula 20 do Contrato de Concessão.

Conforme definido no estatuto social, a companhia é administrada por um Conselho de Administração, composto por, no mínimo cinco e no máximo sete membros efetivos, e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral e uma Diretoria, composta de dois membros, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, com mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição.

A Figura 2 apresenta o organograma da companhia.

O Conselho de Administração e a Diretoria possuem atribuições próprias, definidas em seu estatuto social. Notadamente, a Diretoria é responsável por “elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a apresentar à Assembleia Geral”, enquanto o Conselho de Administração é responsável por “manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais” e por “escolher e destituir os auditores independentes da Companhia” (Estatuto Social da Companhia, CVM, 2018).

O estatuto social, em seu artigo 38, também estabelece que o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores é responsável pela implementação das diretrizes da política econômico-financeira da companhia, tendo como funções básicas: a) planejar, propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da companhia; b) coordenar a área contábil; c) implementar a política de planejamento fiscal da companhia; d) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da companhia; e) administrar os recursos financeiros da companhia; f) apoiar a área operacional da companhia no que for necessário para seu bom andamento; (g) coordenar os eventuais projetos da companhia; e h) representar a companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsa de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais.

Embora a companhia tivesse registro de companhia aberta na CVM, desde 26 de dezembro de 2001, suas ações não eram negociadas em bolsa de valores.

A companhia estava obrigada a seguir as normas internacionais de contabilidade traduzidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e referendadas pela CVM, que são aplicáveis às empresas que captam recursos no mercado de capitais.

Por ser uma empresa regulada, a companhia também deve elaborar as demonstrações financeiras em conformidade com a Resolução da ANTT n. 3.847, de 20 de junho de 2012, que aprovou o Manual de Contabilidade do Serviço Público de Exploração da Infraestrutura Rodoviária Federal concedida.

3 A OPERAÇÃO DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS MEDIANTE A EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS

A primeira emissão pública de debêntures conversíveis em ações da companhia foi aprovada pela CVM em 26 de dezembro de 2001 e pela Assembleia Geral Extraordinária, nas reuniões realizadas em 27 de agosto de 2001, 5 de novembro de 2001 e 5 de dezembro de 2001.

Em 24 de setembro de 2002, foi encerrada a distribuição pública de debêntures conversíveis sob o código CRTE11, no Sistema Nacional de Debêntures (SND). A operação contou com o apoio do Banco Bradesco, que era o responsável pela escrituração das debêntures e também atuou como banco mandatário da operação. A empresa Pavarini DTVM foi contratada para atuar como agente fiduciário da operação.

A quantidade inicial de títulos da emissão era de 23.100, correspondendo ao valor de R$ 62.963,2 mil, sendo R$ 12.948,7 mil referentes ao valor nominal e R$ 50.014,5 mil referentes ao prêmio.

A distribuição alcançou o montante de R$ 37.287,3 mil, sendo R$ 7.668,3 mil referentes ao valor nominal e R$ 29.618,7 mil referentes ao prêmio, e totalizou a emissão de 13.680 títulos. Assim, na data da emissão, o preço da subscrição incluiu o valor nominal de R$ 560,55 e um prêmio no valor de R$ 2.165,13 por debênture. Naturalmente, as 9.420 debêntures não subscritas foram canceladas em 31 de dezembro de 2002. A escritura de emissão está resumida no item “a” do capítulo 8 - “Informações complementares”.

No ano de 2014, os títulos estavam distribuídos por seis debenturistas investidores institucionais, sendo Fundos de Investimentos Privados ou Fundos de Previdência Complementar.

As debêntures emitidas, em série única, da espécie subordinada e de forma nominativa escritural não previam garantia pessoal, real ou flutuante. Os recursos captados foram destinados para a liquidação de obrigações contratuais da companhia e ao resgate, sem redução de capital, da conta de reserva de capital formada com o prêmio de emissão das debêntures, de ações preferenciais classe A, representativas do capital social da empresa emissora.

As debêntures incluíam o direito de conversão dos títulos em ações preferenciais classe A, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal da empresa emissora. Adicionalmente, as debêntures não possuíam data de vencimento, sendo liquidadas pela emissora na data de dissolução da companhia, e previam remuneração exclusivamente baseada em participação nos lucros, não fazendo jus a juros ou a qualquer outra remuneração fixa ou variável. As participações nos lucros eram realizadas trimestralmente, a título de adiantamento.

Os investidores das debêntures poderiam solicitar a conversão de seus títulos em ações a partir de 15 de maio de 2002, sendo o prazo máximo para a opção até 30 dias antes de 22 de março de 2021, data do término da concessão outorgada à Companhia.

4 SITUAÇÃO FINANCEIRA DA EMPRESA NO ANO DE 2014

O ano de 2014 era mais um ano de operação comum da companhia. Nesse ano, foi divulgado apenas um Fato Relevante (em 8 de setembro de 2014) para o mercado, informando sobre a assinatura do quinto aditivo contratual de revisão tarifária com a ANTT, para promover o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.

Em 28 de abril de 2014, foi realizada uma Assembleia Geral Ordinária (AGO) que reelegeu, por dois anos, metade dos conselheiros. Dois dias depois, a Reunião do Conselho de Administração (RCA) também reelegeu por dois anos os atuais Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.

As duas Assembleias Gerais Extraordinárias (AGE) realizadas no ano trataram de questões usuais, como a aprovação de pagamento de dividendos intermediários.

Durante o exercício de 2014, também foram realizadas três Assembleias de Debenturistas (14 de abril, 5 de setembro e 30 de dezembro) para tratar de assuntos societários, incluindo a proposta do Orçamento de Investimentos para o ano de 2015.

Muitas RCA foram realizadas durante o ano de 2014, tratando de diversos assuntos relevantes para a gestão da companhia. A RCA realizada em 26 de fevereiro de 2014, por exemplo, discutiu o resultado da auditoria do processo de arrecadação, realizado pela Auditoria Interna da empresa Controladora da Companhia, e aprovou a estratégia de reequilíbrio do contrato de concessão de 2014.

Em 13 de agosto de 2014, a RCA discutiu: a) o andamento do projeto de adequação do código de conduta da companhia; b) o resultado da auditoria interna do processo de arrecadação; c) o volume de contingências fiscais da companhia e o seu grau de provisionamento; e d) o resultado das Informações Trimestrais (ITR) de junho de 2014, com a proposta de distribuição de dividendos e remuneração dos debenturistas.

A RCA de 3 de setembro de 2014, por exemplo, apresentou as seguintes deliberações no Quadro 1:

As debêntures mantinham um fluxo regular de pagamento trimestral desde sua subscrição, e os relatórios de rating emitidos pela empresa Fitch (em 14 de novembro de 2012, 8 de novembro de 2013 e 5 de novembro de 2014) apresentavam uma avaliação de risco estável em AA(bra). O Preço Unitário ao Par (PU) das debêntures, calculado pelo Agente Fiduciário, foi de 560,55 para todo o exercício, correspondendo ao mesmo valor apurado na data da subscrição.

O fluxo de pagamento das remunerações das debêntures conversíveis está apresentado na Tabela 1.

O Agente Fiduciário, em seu relatório anual de 2014, destacou que outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes de PU (de acordo com a curva de avaliação e remuneração estabelecida na escritura de emissão), dependendo da metodologia de cálculo aplicada.

A Companhia monitora sistematicamente o índice de alavancagem financeira (dívida líquida dividida pelo capital total). Em 2014, a companhia revisou a estratégia em relação à de 2013, flexibilizando o índice de alavancagem financeira entre 0,20 e 1. Os índices de alavancagem financeira para 31 de dezembro de 2013 e 2014 foram:

O Gráfico 1 apresenta a evolução dos índices de rentabilidade e endividamento da companhia, desde o ano da captação das debêntures conversíveis.

O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 86 milhões, estava dividido em 48.786 ações ordinárias e 37.680 ações preferenciais classe A, totalizando 86.466 ações. Cada ação ordinária tinha direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Segundo o artigo 5º do Estatuto Social, as ações preferenciais classe A não tinham direito a voto e nem a dividendos mínimos ou fixos, sendo-lhes assegurada prioridade sobre as ações ordinárias no reembolso de seu valor patrimonial, à época, em caso de liquidação da companhia, sem prêmio.

Adicionalmente, a companhia poderia ainda emitir ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal. As ações preferenciais classe B são subordinadas às ações preferenciais classe A e conversíveis em igual número de ordinárias; mas não possuíam direito a voto nem a dividendos mínimos ou fixos, sendo-lhes assegurada prioridade sobre as ações ordinárias no reembolso de seu valor patrimonial, à época, em caso de liquidação da companhia, sem prêmio.

O estatuto social estabeleceu que as ações preferenciais faziam jus à percepção de dividendos dez por cento maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias.

5 A SUBSTITUIÇÃO OBRIGATÓRIA DO AUDITOR INDEPENDENTE

Em dezembro de 2013, atendendo às exigências de rodízio obrigatório da firma de auditoria independente, a Companhia comunicou ao mercado a substituição dos auditores.

O rodízio obrigatório havia sido estabelecido pela CVM, na Instrução CVM n. 509, de 16 de novembro de 2011, com objetivo de contribuir para o aumento da independência dos auditores externos. Essa norma limitou a prestação de serviços ao prazo máximo de cinco anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para sua recontratação. As empresas que possuem um Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) em funcionamento têm prazo máximo de até dez anos, mas são obrigadas a proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco anos consecutivos.

A nova empresa de auditoria responsável pela prestação de serviços foi contratada em 1 de janeiro de 2014. A empresa de auditoria anterior – Ernst & Young (E&Y) – tinha sido contratada para prestação de serviços de auditoria em 1 de abril de 2010.

6 O PROBLEMA DECORRENTE DA SUBSTITUIÇÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE

As Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013, da companhia, foram auditadas por uma empresa Big Four (a E&Y), e o parecer sem ressalva tinha sido emitido 5 de fevereiro de 2014.

No ano de 2014, a companhia elaborou seus demonstrativos financeiros, seguindo os mesmos procedimentos contábeis usualmente aplicados.

Na revisão das informações financeiras do primeiro e segundo trimestres da companhia (ITR de 31 de março de 2014 e 30 de junho de 2014, emitidas em 30 de abril de 2014 e 13 de agosto de 2014, respectivamente), a nova firma de auditoria independente não apresentou qualquer ressalva às práticas contábeis adotadas pela companhia, como indicado na transcrição parcial indicada a seguir.

Durante o ano de 2014, o primeiro de trabalho dos novos auditores contratados, estes discordaram do tratamento contábil adotado pela companhia na classificação e contabilização das debêntures conversíveis em ações emitidas em 2002.

Baseados nas normas de contabilidade emitidas pelo CPC – e referendadas pela CVM –, os novos auditores manifestaram um novo entendimento sobre a forma de contabilização das debêntures conversíveis da companhia.

Em linhas gerais, os auditores independentes entendiam que as debêntures conversíveis, de acordo com as normas contábeis internacionais aplicáveis no Brasil desde o ano 2010, não poderiam simplesmente ser classificadas como um passivo exigível. Assim, as demonstrações contábeis referentes ao exercício de 2014 deveriam ser elaboradas adotando nova classificação, e as informações contábeis de 2013 deveriam ser reprocessadas para fins de comparabilidade das informações divulgadas.

A minuta das Demonstrações Financeiras e as respectivas notas explicativas da companhia, relativas ao exercício de 2014, são apresentadas no item “b” do capítulo 8, “Informações complementares”.

7 QUESTÕES PARA DISCUSSÃO

Em 26 de novembro de 2014, foi agendada uma RCA para tratar do problema. Nessa reunião, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores deveria apresentar uma proposta de solução que, após aprovada pelo Conselho de Administração, seguiria para a apreciação da Assembleia de Debenturistas, no mês de novembro de 2014.

Nesse contexto, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores contratou uma empresa de consultoria contábil especializada e solicitou que você (consultor) realizasse uma apresentação sobre os seguintes tópicos:

1. 1. Quais normas contábeis emitidas pelo Conselho de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) tratam do assunto? Quais são os principais conceitos relacionados?
2. 2. Quais características presentes no título referente à emissão das debêntures conversíveis deveriam ser consideradas na classificação contábil?
3. 3. Quais são os tratamentos contábeis alternativos possíveis para as Debêntures Conversíveis (distinto da minuta apresentada pela empresa)?
4. 4. Como as demonstrações financeiras e os indicadores financeiros de endividamento (passivo exigível/patrimônio líquido, patrimônio líquido/passivo total e passivo exigível/ativo total) e de rentabilidade (lucro líquido/patrimônio líquido) seriam impactados caso a companhia adotasse um procedimento contábil alternativo?
5. 5. Discutir também quais são as possíveis consequências econômicas que uma mudança de tratamento contábil pode gerar.
6. 6. Indicar, de acordo com as normas em vigor, qual deve ser o procedimento contábil adequado para o reconhecimento das debêntures conversíveis com as características da emissão da companhia.

8 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

EMPRESA CRT

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

9 NOTAS DE ENSINO

As Notas de Ensino foram elaboradas para auxiliar os professores e instrutores na utilização deste estudo de caso. Elas apresentam os objetivos de aprendizagem, o público alvo, a forma de utilização e a literatura adicional recomendada.

9.1 Objetivos de aprendizagem

Este estudo de caso foi desenvolvido para proporcionar a aprendizagem dos conceitos contábeis relativos ao reconhecimento e à classificação de instrumentos financeiros híbridos de dívida e capital, em um contexto real, bem como uma reflexão crítica sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras de uma empresa de capital aberto.

Naturalmente, a análise do caso passa tanto pela identificação e discussão das definições de passivos financeiros e instrumentos de capital, quanto pela avaliação e discussão sob a adequada aplicação das normas contábeis vigentes e dos conceitos teóricos subjacentes.

Trata-se de um caso extraordinário, no qual foi divulgado um Fato Relevante com informações sobre a mudança voluntária da firma de auditoria independente, em decorrência de uma discordância de tratamento contábil de um instrumento financeiro híbrido.

Destaca-se que o tema contábil em análise é bastante importante e também já ocasionou discussões em outras empresas. No site da CVM, constam informações sobre a determinação de refazimento das Demonstrações Financeiras de outras empresas de capital aberto em relação à classificação de instrumentos financeiros híbridos e/ou compostos. Um caso refere-se à classificação contábil de “Notas Perpétuas” e dois casos tratam de “Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em ações”.

Destaca-se também que a discussão desse caso proposto se refere a um contexto moderno, no qual as Normas Internacionais de Contabilidade – emitidas IASB – já se encontravam em plena aplicação no Brasil.

9.2 Público alvo

Este caso foi elaborado para ser utilizado em um curso de Contabilidade Financeira no nível de graduação, na discussão de passivos financeiros e instrumentos patrimoniais. A discussão sobre o tratamento técnico parece ser adequada para alunos de final de curso, ajustando-se o nível de detalhamento da discussão ao grau de conhecimento do grupo.

Este caso também pode ser aplicado em cursos de pós-graduação lato sensu em Ciências Contábeis (especialização ou aperfeiçoamento de profissionais), possibilitando uma análise mais aprofundada do caso.

Embora este caso tenha como foco uma questão contábil relativamente avançada, ele também pode ser utilizado com estudantes ou profissionais com interesse nas áreas de avaliação de empresas, controladoria, relação com investidores e afins. Nesse caso, recomenda-se que os alunos tenham, pelo menos, os conhecimentos básicos de contabilidade e algumas noções sobre as normas de contabilidade financeira.

9.3 Proposta de plano de ensino em sala de aula

Embora a dinâmica de utilização do estudo de caso em sala de aula seja bastante flexível, o caso foi elaborado para ser utilizado em apenas uma aula com duração de até três horas.

Na primeira parte da aula, recomenda-se que os alunos façam a leitura e a análise do caso. Alternativamente, o professor pode solicitar que os alunos realizem, individualmente, a preparação prévia do caso antes do dia da aula. Nessa situação, pode-se solicitar que eles também realizem a leitura prévia das normas contábeis relacionadas e consultem outros casos polêmicos similares – divulgados na mídia pela internet.

Antes da discussão do caso, podem ser apresentados alguns vídeos sobre a empresa, que estão disponíveis em seu site corporativo (CRT, 2018b).

Inicialmente, recomenda-se que o professor realize uma enquete, na qual os alunos devem apresentar, por escrito ou não, sua opinião inicial sobre a classificação adequada para as debêntures conversíveis da companhia.

Em seguida, recomenda-se que o professor promova a discussão preliminar do caso em pequenos grupos (de até quatro alunos) e, na sequência, realize uma discussão com toda a turma.

Por fim, o professor deve apresentar de forma estruturada os conceitos relacionados com as normas de contabilidade aplicáveis e as possíveis soluções para as questões.

Adicionalmente, o professor pode optar por realizar uma discussão adicional sobre a divulgação do Comunicado ao Mercado – que informou a decisão de substituição do auditor independente e dos acontecimentos subsequentes.

O tempo estimado para as atividades são: a) leitura e análise individual do caso (60 minutos); b) apresentação de vídeo institucional da Companhia (15 minutos); c) discussão dos pequenos grupos (15 minutos); d) discussão geral livre (30 minutos); e) apresentação do professor sobre os principais pontos abordados no caso (30 minutos); e f) apresentação do professor dos acontecimentos subsequentes do caso (30 minutos).

9.4 Análise do caso e leituras recomendadas

A primeira questão proposta na atividade requer que o estudante identifique os conceitos de passivo, patrimônio líquido, instrumento financeiro, passivo financeiro, instrumento patrimonial, instrumento financeiro composto e instrumento financeiro híbrido, contidos na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro - CPC 00 (CPC, 2011) e no Pronunciamento Técnico CPC 39 (CPC, 2009), sobre instrumentos financeiros. Essa é uma tarefa relevante e fundamental para responder as demais questões.

Na segunda questão, o estudante é orientado a analisar o conteúdo do “Prospecto de Distribuição Pública da 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única” aprovado pela empresa (Simplific Pavarini, 2018). Com base na análise das Cláusulas 10.11 a 10.17 da Escritura, o estudante perceberá que as debêntures conversíveis mencionadas contêm características de um instrumento de dívida (passivo financeiro) e de instrumento de capital (patrimônio líquido).

Na terceira questão, o estudante é estimulado a analisar as características essenciais do título emitido pela empresa (opção de conversão em ações, remuneração variável baseada no lucro do exercício, e ausência de data de vencimento) e avaliar preliminarmente qual é o enquadramento mais adequado. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 39 – “Instrumentos Financeiros: Apresentação”, os títulos analisados podem ser tratados como: a) passivo financeiro; b) instrumento patrimonial; ou c) instrumento financeiro de capital composto, em decorrência de suas características.

Nesse momento, o instrutor terá oportunidade de discutir as definições de passivos financeiros, instrumentos de capital e instrumentos híbridos de capital, contidos nos normativos mencionados na questão anterior, e confrontá-los com os termos contratuais apresentados no título emitido pela empresa.

Nessa atividade, é aconselhável que o instrutor recomende que os alunos realizem pesquisas na internet sobre matérias publicadas na mídia e também sobre documentos disponibilizados pela Comissão de Valores Mobiliários sobre o tema.

Por exemplo, pode-se discutir o conteúdo das seguintes reportagens: a) “Energisa terá que republicar balanços” (Falcão, 2012); b) “Marfrig terá de reclassificar contas dos balanços de 2011 e 2012” (Viri, & Torres, 2012); c) “Minerva poderá republicar balanços de 2011 e 2012” (Viri, 2013); d) “Debêntures perpétuas e instrumentos híbridos” (Couto, & Martins, 2014); e e) “Autarquia chama atenção para híbrido” (Torres, 2016).

Sob a perspectiva conceitual, recomenda-se que o instrutor realize uma discussão sobre “títulos híbridos”, presente no livro Teoria da Contabilidade, dos professores Eldon S. Hendriksen e Michael F. Van Breda (2015, p. 419-422).

Recomenda-se também a leitura dos artigos de Silva e Costa Jr (2014) e Costa Jr, Silva e Neto (2015), que apresentam uma análise conceitual sobre as abordagens disponíveis para a classificação do título analisado, com destaque para as abordagens Narrow Equity Approach (NEA) e Strict Obligation Approach (SOA), consideradas pelo IASB quando da emissão do IAS 32.

Adicionalmente, recomendam-se o texto de Amendola, Batista e Szuster (2015) que discutem um caso de uma empresa brasileira do setor elétrico, e o Guia Prático elaborado pela firma de auditoria Grant Thornton, com o título Liability or equity? (2013). Por fim, recomenda-se a leitura dos artigos internacionais de King, Ortegren e King (1990) e Schmidt (2013), que tratam da questão em um outro contexto econômico.

Na quarta questão, os estudantes devem ser capazes de calcular os efeitos da classificação das debêntures conversíveis como: a) passivo financeiro (situação atual); b) instrumento patrimonial; ou c) instrumento financeiro de capital composto (parte classificado no passivo exigível e parte classificado no patrimônio líquido), no balanço patrimonial de 2014, nos indicadores de endividamento (passivo exigível / patrimônio líquido e passivo exigível / ativo total) e rentabilidade (lucro líquido / patrimônio líquido) da empresa.

Para simplificar a atividade, o instrutor pode informar o valor justo hipotético do título e o do direito de conversão das debêntures em ações preferenciais. Para turmas mais avançadas, pode ser requerido que os alunos apresentem uma estimativa de valor justo para o título.

Na quinta questão, espera-se que os alunos analisem, na perspectiva da empresa, os custos e os benefícios decorrentes da decisão de manter ou mudar os procedimentos contábeis utilizados. Nesse caso, espera-se que os respondentes discutam: a) os riscos de imagem para a empresa; b) os custos de reprocessamento das demonstrações financeiras; c) o trabalho de elaboração de nota explicativa com a explicação dos motivos da mudança do tratamento contábil; d) custos relacionados à explicação para os acionistas e credores sobre os motivos que levaram à tomada da referida decisão; e) a possibilidade de questionamento por parte da CVM; e, por fim, f) os riscos e custos inerentes à possível substituição voluntária do auditor independente.

Com relação à última questão, considerando a complexidade da operação financeira que deu origem à controvérsia, bem como a complexidade da norma contábil associada ao tema, não é possível afirmar com segurança qual o tratamento contábil mais adequado.

Notadamente, as experiências pretéritas em situações reais e o peso que pode ser dado a determinadas características da operação podem alterar o entendimento de qual seja a solução mais adequada para o caso. Consequentemente, é possível que uma parte das respostas acompanhe o entendimento adotado pela empresa e outra parte seja compatível com a perspectiva do auditor externo.

10 FONTE DOS DADOS

Este caso foi elaborado a partir de informações públicas da companhia disponíveis no site da CVM (Registro da Companhia na CVM n. 19208), no site do Agente Fiduciário Simplific Pavarini (2018) e no site da própria empresa CRT, em 22 de setembro de 2018.

Destaca-se que este estudo de caso foi desenvolvido exclusivamente para fins didáticos e não faz qualquer juízo de valor sobre as posições assumidas pelos profissionais das empresas envolvidas. As informações apresentadas representam apenas parte dos dados públicos disponíveis, que foram selecionados com o objetivo de possibilitar uma adequada discussão em sala de aula.

11 RELAÇÃO DE DOCUMENTOS CONSULTADOS NO SITE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. Ata da Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 28 de abril de 2014.

2. Ata das Assembleias de Debenturistas (AGDEB) realizadas em 21 de novembro de 2013, 14 de abril de 2014, 5 de setembro de 2014, 27 de novembro de 2014 e 30 de dezembro de 2014.

3. Ata das RCA realizadas em 26 de fevereiro de 2014; 13 de agosto de 2014; 3 de setembro de 2014 às 10:00 horas e às 14:00 horas; e 03 de outubro de 2014 (arquivadas em 13 de outubro de 2014), 26 de novembro de 2014 (arquivadas em 9 de dezembro de 2014), 28 de janeiro de 2015 e 6 de março de 2015.

4. Comunicado ao Mercado arquivado em 20 de dezembro (referente a 31 de dezembro de 2013) e 15 de dezembro de 2014 (referente a 09 de dezembro de 2014).

5. Demonstrações Financeiras Padronizadas e Relatório do Auditor Independente em 31 de dezembro de 2013 a 2015 e reapresentação espontânea da DFP de 31 de dezembro de 2014 (arquivada em 6 de abril de 2015).

6. Estatuto Social da Companhia – Alteração do Estatuto Social – Anexo I da Ata de AGO e AGE de 28 de abril de 2017 e Anexo I da Ata de AGO e AGE de 29 de abril de 2016.

7. Fato Relevante arquivado em 8 de setembro de 2014.

8. Formulário de Referência de 2013, 2014 e 2015.

9. ITR de 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014 e 30 de setembro de 2014, arquivadas em 9 de maio de 2014, 14 de agosto de 2014 e 30 de janeiro de 2015, respectivamente e reapresentações da ITR de 30 de setembro de 2014, arquivadas em 2 de fevereiro de 2015 e 6 de fevereiro de 2015.

10. Relatórios Anuais do Agente Fiduciário da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sobre a 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia de 2001 a 2015 (Simplific Pavarini, 2018).

11. Relatório de Administração de 2013, 2014, 2015 e 2016.

12. Relatório da Revisão Especial – Sem Ressalva de 31 de março de 2014, emitido em 30 de abril de 2014, pelos auditores independentes.

13. Posicionamento do rating emitidos pela Fitch em 14 de novembro de 2012, 8 de novembro de 2013, 5 de novembro de 2014 e 25 de novembro de 2016.

14. Prospecto de Distribuição Pública da 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única (de 26 de dezembro de 2001); Escritura de Emissão (27 de agosto de 2001); Aditamentos: Primeiro (6 de novembro de 2001), Segundo (5 de dezembro de 2001), Terceiro (14 de junho de 2002), Quarto (10 de julho de 2002), Quinto (17 de janeiro de 2003) e Sexto (17 de janeiro de 2006) (Simplific Pavarini, 2018).

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