Gobierno corporativo y Teoría de la Agencia. Caso Megacable

CORPORATE GOVERNANCE AND AGENCY THEORY. MEGACABLE CASE

Esta obra está bajo una Licencia Creative Commons Atribución-NoComercial-CompartirIgual 3.0 Internacional.

El término gobierno corporativo ha ganado mucha atención en el ámbito mundial, especialmente luego que las crisis económicas de algunos países pusieran al descubierto la relación entre la gravedad de tales crisis y la situación financiero - económica de las empresas (CAF, 2010). En el siguiente trabajo describe las ventajas de implementar un gobierno corporativo dentro de las empresas, dado que en México según la sección DENUE de INEGI existen alrededor de 5´654,014 (INEGI, 2014) de empresas. De las cuales el 99.81% son PyMEs, por lo tanto, el objetivo será que las micro, pequeñas y medianas empresas tomen conciencia de lo importante que es el desarrollo de un gobierno corporativo eficiente para generar de este modo ventajas competitivas, convertirse en empresas duraderas y sustentables y por consecuencia contribuir al desarrollo del país. La distribución nacional según la actividad económica es la siguiente:

Figura 1
Estructura sectorial nacional
Fuente: INEGI, Censos Económicos 1989, 1994, 1999, 2004, 2009 y 2014.

En México, pocos negocios nuevos logran sobrevivir a través de los años, y donde solo una proporción pequeña pasa a manos de la siguiente generación de la familia de los fundadores esto sucede principalmente porque dichas empresas no cuentan con una institucionalización formal y no son sostenibles a través del tiempo.

En México a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE), se constituyó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), quien emite el Código de Mejores Prácticas (CMPC), donde se establecen lineamientos para un mejor Gobierno Corporativo de las organizaciones. A partir del 2010, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), hace obligatoria la incorporación al Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) como requisito para poder cotizar en el Mercado de Valores Mexicano (González, Polo y Vargas, 2015). El gobierno corporativo para fines prácticos es un sistema por medio del cual una empresa es dirigida y controlada en el desarrollo del negocio (OCDE, 2006).

Desarrollar un gobierno corporativo trae consigo múltiples beneficios adicionales a una larga vida empresarial. En primer lugar se logra la facilidad para conseguir mejores condiciones de financiamiento, ya que la empresa gana confiabilidad al contar con una institucionalización formal. En segundo lugar, gana una valoración mayor debido a que surge un acuerdo entre socios minoritarios y accionistas lo que lleva a incurrir a menores costos del capital y una mayor rentabilidad. En tercer lugar se puede incrementar la excelencia en el área operativa al efectuar de la mejor manera posible los objetivos definidos por la dirección de la empresa. En cuarto lugar se reduce el riesgo en cuanto a crisis financieras. Finalmente se mejoran las relaciones con otras partes involucradas, entre ellas, bancos, tenedores de bonos, empleados, gobiernos locales y nacionales.

El gobierno corporativo de una sociedad implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros actores interesados (OCDE, 2016). Las empresas necesitan gobernanza y esta parte del gobierno corporativo, en donde los principales participantes son: los propietarios, los administradores y el consejo directivo (Vargas, Guerra, Borjóquez, Bojórquez, 2014). Donde el equilibrio entre estos tres actores determina el éxito para la correcta gobernanza de la empresa.

Finalmente, el modelo integral del gobierno corporativo (Peng, 2015), se convierte en un bloque angular para el estudio de este tema, el cual cada accionista y gerente debe considerar para crear un modelo eficiente. Dado lo anterior, la presente investigación se orienta a resaltar la importancia de aplicar y cumplir un gobierno corporativo eficiente. Se analizar caso de empresa mexicana en el ramo de las telecomunicaciones.

Desde tiempos remotos se ha tenido la necesidad de control, en las diversas situaciones que atañen al ser humano por ejemplo, el tiempo, las finanzas, la incertidumbre etc., es por eso que en algún momento de la historia surgió la necesidad de controlar las finanzas de la empresa y su correcta operación. La comprensión del control interno es esencial para la buena marcha de las compañías. EUA en los años 70´s promulgo la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Exterior (Fonseca, 2011) para protegerse de prácticas cuestionables que se estaban dando en grandes corporaciones. En 1974 los gobernantes y presidentes de los Bancos Centrales del Grupo de los Diez decidieron crear un comité en respuesta a la quiebra de un banco alemán que había generado una crisis en el sistema financiero internacional.

En los 90´s fue la década del posicionamiento del control interno donde se celebran diversos estudios como: el Marco Integrado de Control Interno, la Guía de Control en Canadá, el Marco de Referencia para los Sistemas de Control Interno en las Organizaciones Bancarias por mencionar algunos. Las principales señales de gobierno corporativo se dan concretamente, en el Reino Unido donde se publicaron los informes Cadbury en 1992, Greenbury en 1995 y Hampel en 1998 (Álvarez, 1999). El informe de Cadbury tiene como objetivo ofrecer una “visión común de las medidas que hay que tomar en cuanto a la información financiera y la contabilidad”, es decir sobre el gobierno de sociedades (González, 2000). Con objetivos orientados a proporcionar una razonable seguridad de: a) Efectividad y eficiencia de las operaciones, b) Confiabilidad de la información y reportes financieros y c) Cumplimiento con leyes y reglamentos.

Por otro lado, está el informe Greenbury que recomienda que en los informes anuales se establecieran los criterios para fijar la remuneración de los directores, y la conformación del comité de remuneración integrado por directores no ejecutivos (Fonseca, 2011). El Comité Hampel se crea para realizar una evaluación del grado en que los informes Cadbury y Greenbury habían sido puestos en ejecución para las compañías públicas y si los objetivos se lograban (Fonseca, 2011).

En 1999 se establece el Comité Turbull que era dirigido a los directores. Por ese mismo año La OCDE publico los principios de gobierno corporativo, los cuales establecen como uno de 12 estándares claves para sustentar la estabilidad financiera global (OCDE, 2010). En el año 2000 la OCDE junto con el Banco Mundial crean la mesa redonda latinoamericana de gobierno corporativo (The Latin American Corporate Governance Roundtable) la primera reunión se llevó a cabo en Río de Janeiro, Brasil, en dicha mesa redonda, también participa México, y se ha llevado a cabo en el país en el año 2008. Todas las iniciativas de la mesa redonda, se han centrado en adaptar las recomendaciones globales a las circunstancias locales (OCDE, 2010).

La evolución de la Mesa Redonda ha atravesado dos fases principales: 1) lograr una mayor concientización y en crear consenso (la fase de “concientización y creación de consenso”) para las recomendaciones del “Papel Blanco”, que abarca sus primeras cuatro reuniones en 2000 - 2003 (en Brasil, Argentina, México y Chile); y 2) la “fase de monitoreo e implementación”, centrada en fomentar la adopción de las recomendaciones del “Papel Blanco” y en considerar más detalladamente problemas prioritarios seleccionados (OCDE, 2010).

Quizá el término de gobierno corporativo no suena muy familiar, incluso puede parecer distante o hasta inalcanzable. Prácticamente se refiere a cómo gobernar una empresa para alcanzar el logro de los objetivos por los cuales fueron constituidas. Para que un gobierno corporativo funcione adecuadamente debe existir un equilibrio entre tres elementos importantes: los propietarios, los agentes y el consejo administrativo. Si se obtienen las mejores prácticas de gobierno corporativo, dentro de este equilibrio de gobernabilidad, lo más seguro es que las empresas obtengan un crecimiento óptimo sin incurrir en problemáticas en la administración, y de esta manera se incremente el patrimonio, genere un número mayor de empleos y mayor actividad económica que aporte desarrollo para el país. Es por esto que las empresas que cotizan en Bolsa Mexicana de Valores tienen un enfoque a la aplicación de las mejores prácticas.

Si logramos desarrollar una cultura de gobierno corporativo principalmente en las PyMEs y en la sociedad en general, se puede mejorar transcendentalmente el desempeño de la economía nacional. El crecimiento del PIB en México ha estado por debajo de la media comparado con otros países emergentes. El interés general acerca de este tema es que se apoye que las empresas tengan un ciclo de vida mayor al promedio, adoptando las mejores prácticas de gobierno corporativo que coadyuven al crecimiento del mercado interno (Vázquez, 2012).

Como ya se mencionó con anterioridad en México, las empresas en su mayoría son pequeñas y medianas empresas (PyMEs) y familiares, en estos casos la propiedad y control se encuentra en manos de unos cuantos y suelen ser integrantes de la misma familia y puede darse el caso de que la administración puede ser manipulada, provocando descontroles internos, ya que, en muchos casos los familiares ocupan cargos directivos por lo que se convierten en agentes poco calificados, lo que genera incompetencia y abre la posibilidad de que se realicen fraudes en las empresas. Otra de las cosas que se pretende evitar con la buena aplicación del gobierno corporativo es que no se presente la situación de la teoría de la agencia reconsiderada que es cuando los principales son los que explotan a la empresa y son los agentes quienes haciendo uso de su información superior la benefician (Vargas et al., 2014).

Practicas adecuadas del gobierno corporativo conlleva a evitar los costos de agencia, dichos costos implican un constante monitoreo y control de los agentes por parte de los principales hasta que los agentes manden señales de que se han ganado la confianza de los principales.

En México puede llegar a creerse que las mejores prácticas de Gobierno Corporativo solo aplican a empresas muy grandes o que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), ya que se tiene la idea de que tener un buen Gobierno Corporativo requiere una fuerte inversión de recursos; siendo que la realidad es otra, ya que el implementarlo puede llevarse a cabo aprovechando los recursos con los que ya cuentan las empresas y los recursos invertidos siempre serán menores a los beneficios que se obtendrán posteriormente (Estrada, 2012).

El control de las organizaciones siempre ha sido importante pero es a partir de las últimas décadas donde este tema ha cobrado relevancia debido a fraudes financieros en grandes corporaciones. Por lo tanto el gobierno corporativo podría ser una herramienta de diferenciación competitiva importante, que podría llevar a la empresa a la cúspide (Vargas et al., 2014).

Una de las principales preocupaciones que surgen en las empresas es que los participantes de la misma se vuelvan sus propios enemigos, que nos surjan prácticas traicioneras o que dichos participantes practiquen el oportunismo. De manera importante es como el gobierno corporativo ayudar a enfrentar estas malas prácticas, pero, ¿qué es el gobierno corporativo? Podemos definirlo como la relación que existe entre diversos participantes para determinar la dirección y el desempeño de las corporaciones (Peng, 2015). Otra definición interesante y es la comúnmente aceptada es la siguiente:

El gobierno corporativo es el sistema por el cual las sociedades son dirigidas y controladas. La estructura del gobierno corporativo especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa (OCDE, 2005, p.11).

Según la OCDE el gobierno corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño. Por lo tanto se puede considerar que un gobierno corporativo es bueno cuando “muestra la forma como una empresa es dirigida y controlada, esto es las “reglas de juego” que los participantes siguen cuando desarrollan sus actividades o transacciones para con la empresa” (CAF, 2005).

Al final de cuentas este sistema entabla una relación para lograr un equilibrio entre tres elementos importantes de la empresa: el consejo de administración, los principales y los agentes definido por Peng, (2015) como el trípode de la empresa. Es de suma importancia determinar y delimitar las responsabilidades de cada elemento y conocer los conflictos que pueden presentarse entre ellos. Hasta hoy se han identificado dos.

El primer conflicto se describe como pugnas de intereses entre estos ya que los intereses no son compatibles que pueden generar costos de agencia dado que la relación puede volverse tortuosa, la causa de estos conflictos puede deberse a las asimetrías de información, ya que por lo general los gerentes poseen más información que los propietarios. El segundo conflicto se da entre los principales, cuyos intereses pueden divergir entre los accionistas mayoritarios y los minoritarios.

El tercer elemento del gobierno corporativo es el consejo de administración quien realiza la función de intermediario entre los gerentes y los propietarios, se encarga de ratificar y evaluar las decisiones estratégicas (Peng, 2015). Dentro del gobierno corporativo se encuentran dos tipos de mecanismos, uno interno y el otro externo, el primero se refiere a las disposiciones de los accionistas a trabajar con los gerentes, mientras que en los externos los accionistas no tienen esa disposición y están dispuestos a vender sus acciones.

Para poder desarrollar un modelo integral de gobierno corporativo es necesario tomar varias consideraciones, en la industria, las prácticas de gobierno corporativo deben ir de acuerdo con la naturaleza de la industria en la que están inmersas. Otra consideración se basa en los recursos, básicamente se refiera a las habilidades y capacidades adquiridas por los altos directivos, entre mayores sean estas habilidades mayor serán las ventajas competitivas que le ofrecen a la empresa y difíciles de imitar. Finalmente considerar las instituciones que están orientadas a la protección legal en especial los minoritarios, en este aspecto las empresas mexicanas que practican el gobierno corporativo tiene muy desarrollada esta categoría. Al final de cuentas es importante dominar las reglas que afectan el gobierno corporativo y anticipar los cambios (Peng, 2015).

Se realizó una investigación exhaustiva, haciendo uso de herramientas electrónicas, se puede encontrar un bajo porcentaje de estudio de caso relacionado con el gobierno corporativo dentro de las empresas mexicanas y los pocos encontrados son realizados por las grandes. Si bien es importante tener teorías completas, también lo es tener la información aterrizada en un caso concreto, solo de esta manera se puede alentar a que más empresas decidan implementar este sistema de control y traer consigo el desarrollo de ventajas competitivas. Principalmente el objetivo es crear consciencia de la importancia sobre este tema.

Dentro de la búsqueda se encontró a una empresa de Consultoría en Comunicaciones e Informática S.A. de C.V. (CCISA), que ofrece servicios de consultoría, auditoría y formación en gobierno de tecnologías de información. Dentro de sus conclusiones se encontró que en América Latina se aplica un modelo europeo de gobierno corporativo, el cual se basa en establecer fuertes relaciones con bancos o holdings empresariales y con un financiamiento mucho menos dependiente del mercado de capitales que en los países anglosajones (Peña, 2006). Aplicar este tipo de modelos implica un esfuerzo mayor desde dentro de la empresa para lograr un buen gobierno corporativo, por lo tanto es indispensable contar con un departamento de auditoría bien calificada.

Sobresalta la importancia de la estructura interna de empresa y considera de suma importancia las relaciones con otros inversionistas, accionistas e instituciones financieras.

Por otro lado está el punto de vista de una gran empresa mexicana como es Teléfonos de México, mejor conocida como Telmex, empresa de telecomunicaciones con sede en Ciudad de México, que basa su éxito no solo en su capacidad para responder al dinamismo de los cambios tecnológicos sino también al capital humano (Slim, 2015). Slim comenta que el código de ética manifiesta la forma en que se debe conducir y vivir los principios y valores; y es responsabilidad de la empresa conocerlo y ponerlo en práctica en todo momento ya que se convierte en una fortaleza ante los desafíos actuales y los que están por venir. Telmex define el gobierno corporativo como “El sistema y los procesos mediante los cuales las sociedades son dirigidas y controladas, buscando el fortalecimiento de la gestión” (Telmex, 2015).

Existe un documento elaborado por la OCDE, que contiene una serie de principios para efectuar correctamente el gobierno corporativo de las empresas. Los principios consisten en promover la transparencia y eficacia de los mercados, establecer los derechos y funciones de los accionistas así como incentivar el trato equitativo entre ellos, otro principio que establece el documento es sobre reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos y por último la divulgación de datos, definir las responsabilidades del consejo entre otros que llevan a un sistema organizado y bien estructurado (OCDE, 2004).

Este estudio concluye que es indispensable dar seguimiento al cumplimiento de los valores empresariales, así como definir las responsabilidades de los órganos de gestión y su supervisión, mantener un sistema de control para los procesos de negocios y finalmente garantizar la divulgación de la información oportuna y de calidad (Telmex, 2015). Considera dentro de sus objetivos: transparentar la gestión de empresa, establecer y actualizar continuamente los mecanismos de control, alcanzar y mantener la excelencia operativa a través de las mejores prácticas, y finalmente fortalecer los valores esenciales de la empresa para generar una cultura organizacional que los promueva. Para cumplir estos objetivos la empresa implemento un Comité de Auditoria y Prácticas Societarias que trabaja en conjunto con el consejo de administrativo.

Para el director general de América Móvil, el gobierno corporativo y código de ética, constituye la reafirmación de la filosofía de la empresa y de los valores y principios fundamentales que han sustentado su crecimiento, consolidación y proyección (Hajj, 2016). A diferencia de las otras empresas, América Móvil, exhorta a sus empleados y colaboradores a conocer, entender y adherirse a las políticas de gobierno corporativo y código de ética.

González, Polo y Vargas realizaron un estudio para demostrar el nivel de cumplimiento y la influencia que mantienen los mecanismos del gobierno corporativo en la rentabilidad financiera, realizado con empresas pertenecientes al sector de telecomunicaciones y los servicios de consumo no básico, dichas empresas aparecen la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) de 2010 al 2012. Los resultados obtenidos, aplicando un estudio descriptivo es que: las compañías de las comunicaciones mantienen una tendencia positiva en cuanto al cumplimiento de las disposiciones de CNBV. El Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) es generadora de rentabilidad organizacional. En consecuencia, las disposiciones emitidas por la CNBV a través del CMPC, aumentan la rentabilidad de las organizaciones y las convierten más atractivas en el mercado bursátil (González, Polo y Vargas, 2015).

Megacable nace en el año de 1978, un grupo de empresarios forma Visión por Cable de Sonora, y Visión por Cable de Sinaloa. Sin embargo es hasta 1982 que se crea Grupo Megacable, convirtiéndose en el líder en ofrecer servicios de entretenimiento e información por televisión e Internet por cable. En este mismo año que inicia operaciones con el nombre de Televisión por Cable, en las ciudades de Guasave, Sinaloa y Navojoa, Sonora. El mercado de Guadalajara es atacado hasta 1992 pues se adquieren la concesión para explotar el municipio. Este hecho marcó el nuevo rumbo de expansión de la compañía. En este año se unificó el nombre de la empresa a Visión por Cable. En 1995 cambia la razón social e imagen corporativa, a Megacable.

En 2007 entra a cotizar en la BMV, bajo la clave de pizarraza MEGA.CPO, y reporta 1,298,438 suscriptores de cable, 384,794 de Internet y 109,051 de telefonía al 31 de Diciembre de ese año, logrando presencia en 23 estados de México. Inicia relaciones con Teléfonos de México el 4 de diciembre, para ofertar servicios de telefonía en más plazas geográficas. De 2008 a 2010 la empresa adquiere algunos sistemas de cable como omnicable. Por primera vez, en 2012, el Consejo de Administración y los accionistas de la Compañía llevaron a cabo una Asamblea General Ordinaria donde se discutió y aprobó el pago de dividendos.

En 2013 el Grupo adquirió el 51 % de las acciones representativas con derecho potencial a voto del capital social de la sociedad denominada Ho1a. Con esto el Grupo fortalece su posición en el mercado empresarial, corporativo y sector público ampliando los servicios de soluciones en telecomunicaciones, soluciones en datos y manejo de información, (Megacable, 2017).

Los principales atributos que explican el éxito de la compañía son:

• Ofrecer velocidades de hasta 100 megas a una base de suscriptores más extensa.

• Mayor cobertura geográfica

• La implementación de tecnología innovadora

• La implementación de fibra óptica para crear una red a nivel nacional

Algunos datos relevantes de la compañía mostrados en la figura 3.

Para el año 2017 la compañía espera enfrentar retos y grandes oportunidades, para continuar manteniendo su liderazgo en la industria de cable, Internet y telefonía. Por lo cual, desean mantener la confianza de que el desempeño de la compañía será reflejado en el desempeño de la cotización de su acción en el futuro.

Actualmente se puede describir a la empresa como:

• El operador de cable, internet y telefonía más grande en México en términos de suscriptores.

• Cuenta con la mayor extensión de Kms. de red de fibra óptica y coaxial en el país.

• Aplicación constante de inversiones en tecnología de Punta.

• Excelente administrador en adquisiciones y expansiones.

• Equipo directivo dotado de experiencia.

En la presente investigación se emplea el método descriptivo, analítico basado en la revisión literaria, partiendo de análisis realizados de empresas en la industria de las telecomunicaciones, con el fin de explicar y describir el fenómeno objeto de estudio.

Los resultados del análisis descriptivo arrojaron que la empresa de estudio Megacable cuenta in un gobierno corporativo, pero como se ha venido mencionando en este estudio, le falta desarrollar más el sistema, confirma que pone mucho énfasis en la estructura interna, creando comités y políticas para evitar las malas prácticas, cada apartado que presenta en su página de internet concerniente al gobierno corporativo, está muy pobre en información y falta que desarrolle manuales así como sus los principios de ética y de mejores prácticas, también falta un apartado para involucrar a sus personal para participar en el sistema.

Los resultados arrojan que en México, la aplicación de un sistema de gobierno corporativo se da mayormente en las grandes empresas, para las PyMEs aún es un concepto desconocido. La práctica del gobierno corporativo en el país se centra principalmente en la estructura, ya que se considera importante para el manejo y desarrollo del control interno.

Las empresa mexicanas que cuentan con un gobierno corporativo tienen claro cómo implementar y ejecutar los planes y mejores prácticas, es decir, tienen claro cómo crear planes, las funciones de la asamblea ordinaria de accionistas, saben cómo se construye el directorio, sus comités y la gerencia y las relaciones entre ellos sin embargo, descuidan otros aspectos como la motivación, que es la que determina el camino a seguir ya que condiciona el orden y el ritmo de las medidas a implementar. Es necesario también alinear los objetivos, para esto es necesaria una modificación de actitudes y generar un compromiso. Dentro del análisis no se encontró información acerca de planificación y fijación de prioridades que indica cómo definir metas a través de la identificación de resultados deseados. Se practica el gobierno corporativo pero no con la aplicación más eficiente.

Es importante propagar la información de las ventajas de implementar un gobierno corporativo eficiente entre las PyME´s. Crear una guía ajustada a las características de las empresas mexicanas de fácil acceso y proporcionarles capacitación continua a los empresarios para la obtención de buenos resultados, ya que como se mencionó al inicio de esta investigación el 99.81% corresponden a estas empresas. El gobierno del país debe tomar cartas sobre el asunto y comenzar a incentivar este tipo de prácticas. La guía también servirá a los gerentes y propietarios de empresas que no cotizan en la bolsa que deseen ampliar sus conocimientos.

Algunas otras ventajas de la guía mencionada anteriormente serían:

• Aprender a definir las motivaciones para la implementación del buen gobierno, corporativo.

• Examinar estrategias para conseguir cambios de actitud entre los colaboradores

• Desarrollar estrategias para mejorar la comunicación con los interesados

• Aprender a manejar conflictos de interés entre los miembros en una familiar

• Cómo lograr una gestión profesional y

• Cómo institucionalizar las buenas prácticas y políticas