2021
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06032019
18022020
MARIANA MORELLI BUZIN marianambuzin@gmail.com
Universidade do Vale do Itajaí, Brasil
GIOVANA BUENO giovanabueno2014@gmail.com
Universidade do Vale do Itajaí, Brasil
Resumo: O caso para ensino descreve alguns eventos que ocorreram no Hospital Pró-Vida, que é uma instituição localizada no estado de Santa Catarina que atua no mercado há aproximadamente 20 anos. O hospital disponibiliza, por meio do seu corpo clínico, 22 especialidades para atender seus pacientes, sendo a obstetrícia seu carro chefe. A história gira em torno da reunião entre o administrador e os conselhos administrativo e fiscal do hospital. Eles precisam tomar algumas decisões para alavancar os negócios e uma possível estratégia seria, por meio da Governança Corporativa, fortalecer sua imagem perante a sociedade e atrair mais investidores. Porém, seu Jorge Ramos, administrador, logo percebe que não será tão fácil, devido a inúmeros conflitos internos, dentre eles, os diferentes objetivos entre o corpo clínico e a administração do hospital. Como contornar tais conflitos e implantar uma governança corporativa realmente efetiva?
Palavras-chave:Governança CorporativaGovernança Corporativa,Caso para EnsinoCaso para Ensino,Conselhos de Administração e FiscalConselhos de Administração e Fiscal.
Abstract: This teaching case describes some events that occurred at Hospital Pro Vida, an institution founded around twenty years ago in the state of Santa Catarina. Through its clinical staff, the hospital offers twenty-two medical specialties, with obstetrics as its flagship. The story for the case revolves around a meeting between the administrator and the hospital's administrative and tax committees. They need to make some decisions to boost their business, one possible strategy being to strengthen their image in society through Corporate Governance, and thus attract more investors. However, its administrator, Jorge Ramos, soon realizes that this will not be easy, due to numerous internal conflicts, such as the conflicting goals of the clinical staff and the hospital administration. How can they overcome these conflicts and implement a truly effective corporate governance?
Keywords: Corporate Governance, Teaching Case, Board of Directors and Fiscal Council.
Resumen: El caso para la enseñanza describe algunos eventos que ocurrieron en el Hospital Pró-Vida, que es una institución ubicada en el estado de Santa Catarina que actúa en el mercado a aproximadamente 20 años. El hospital ofrece, a través de su cuerpo clínico, 22 especialidades para atender a sus pacientes, siendo la obstetricia su coche jefe. La historia gira en torno a la reunión entre el administrador y los consejos administrativo y fiscal del hospital. Ellos necesitan tomar algunas decisiones para aprovechar los negocios y una posible estrategia sería, a través de la Gobernanza Corporativa, fortalecer su imagen ante la sociedad y atraer a más inversores. Sin embargo, Jorge Ramos su administrador, pronto percibe que no será tan fácil, debido a innumerables conflictos internos, entre ellos, los diferentes objetivos entre el cuerpo clínico y la administración del hospital. ¿Cómo evitar tales conflictos e implementar un gobierno corporativo realmente efectivo?
Palabras clave: Gobierno Corporativo, Caso para Enseñanza, Consejo de Administración y Fiscal.
“MELHOR PREVENIR DO QUE REMEDIAR” O CASO DO HOSPITAL PRÓ-VIDA S.A.
"BETTER SAFE THAN SORRY" THE CASE OF HOSPITAL PRÓ VIDA S.A.
"MEJOR PREVENIR QUE REMEDIAR" EL CASO DEL HOSPITAL PRÓ-VIDA S.A.
MARIANA MORELLI BUZIN marianambuzin@gmail.com
GIOVANA BUENO giovanabueno2014@gmail.com
Recepção: 06/03/2019
Aprovação: 18/02/2020
O Hospital Pró Vida S.A. uma referência no estado de Santa Catarina, atua no mercado há aproximadamente 20 anos e está localizado mais especificamente na região do Vale do Itajaí. O hospital disponibiliza, por meio do seu corpo clínico, 22 especialidades para atender seus pacientes, sendo a obstetrícia seu carro chefe.
Em uma noite atípica de terça-feira, um clima tenso predomina na instituição. Seu Jorge Ramos, administrador do hospital, estava ansioso pensando na reunião que estava por iniciar. As reuniões com o conselho fiscal acontecem de forma trimestral e são importantes para auxiliar a definir a estratégia do hospital. Seu Jorge trabalha na instituição há aproximadamente 10 anos. Ele é reconhecido por ser uma pessoa séria, responsável e culta. Sua formação é em Sistemas da Informação e possui especialização em Gestão Hospitalar.
A maior preocupação do seu Jorge é em relação à falta de consenso durante as reuniões. Atualmente há um impasse entre os conselhos (administração e fiscal) e a administração referente à aquisição de um terreno para futura ampliação da estrutura física do hospital. As reuniões, normalmente, ocorrem da seguinte forma: Seu Jorge, juntamente com Alice de Oliveira, contadora do hospital, explana sobre a aprovação do balanço, faz a apresentação dos relatórios financeiros e realiza a leitura da ata de reuniões anteriores. Ao final das apresentações, ambos se colocam à disposição dos acionistas para possíveis questionamentos. É nesse momento que as discussões ganham espaço.
Seu Jorge desabafa com Alice, momentos antes do início da reunião do conselho fiscal:
— Estou preocupado Alice, temos uma questão muito importante para resolver, sobre a aquisição do terreno para a ampliação do hospital. O que me preocupa é o fato de que os membros do conselho de administração e do conselho fiscal ainda não entraram em comum acordo. Você bem sabe, Alice, como é difícil entrar em um consenso. Os diretores técnicos e a nossa administração pensam diferente, cada um tem seu objetivo, os diretores pensam mais em melhorias operacionais, que envolvam seu trabalho, e não na administração do hospital como um todo.
— Eu noto isso, Jorge: que pelo fato de muitos médicos não trabalharem somente aqui, eles não têm os mesmos interesses.
A conversa foi interrompida com a chegada dos membros do conselho, que vieram para a reunião. Esta se iniciou por volta das 19h e 30 minutos. Seu Jorge estava tenso. Alice iniciou a apresentação referente ao Conselho Fiscal da gestão 2016-2018. Logo Dr. Pedro, presidente do conselho fiscal, se manifestou, visivelmente alterado, questionando:
— Como o conselho de administração aprovou uma compra de um terreno para ampliação do hospital, no valor de R$2.000,000,00, sendo que apenas uma análise de avaliação foi feita? E pior, o avaliador foi contratado pelo próprio dono? Como podem aceitar esse valor com tanta facilidade? O valor do m² condiz com o valor no mercado? Queremos pelo menos mais duas avaliações e que contratem uma consultoria para confirmar a metragem do terreno. Quero indeferir essa compra absurda!
Seu Jorge prontamente respondeu:
— Dr. Pedro, podemos e vamos verificar o que ocorreu. O senhor também pode solicitar para participar das reuniões do conselho de administração, caso queira. Como o senhor bem sabe, a baixa assiduidade dos membros nas reuniões do conselho fiscal faz com que se entenda que, com o que o conselho de administração decidir, os demais estarão de acordo.
Dr. Carlos, membro do conselho fiscal, se manifesta:
— Jorge, precisamos verificar essa situação, é um grande desembolso para o hospital e, vindo de um resultado ruim como foi no segundo semestre de 2017, não podemos nos arriscar dessa forma. Precisamos de recursos! É um valor expressivo! Onde estão nossos investidores? Certamente o hospital não poderá arcar sozinho com essa ampliação!
Esses questionamentos provocaram um burburinho entre os conselheiros. Alguns, a favor da ampliação e outros, totalmente contra. Seu Jorge buscou contornar a situação da melhor maneira possível, deixando claro que tal medida havia sido aprovada por membros do conselho, mas que eles, como também membros de um conselho, poderiam solicitar outras avaliações. Deixou claro que precisariam realizar essa ampliação, pois o hospital não comportaria mais tanta demanda.
Quando outro tema foi abordado, referente à troca dos membros do conselho de administração, um clima pairou no ar. Os membros olharam-se e alguns gesticulavam com a cabeça, com um sinal negativo, resultante de boatos anteriormente difundidos com a certeza de que haverá mudanças. O Hospital Pró Vida sempre zelou pelas melhores práticas em sua gestão, sendo o ano de 2018 repleto de grandes desafios. Consequentemente, seus gestores encontram-se apreensivos e, ao mesmo tempo, engajados a alcançar os objetivos da instituição.
A reunião prosseguiu e Alice continuou a apresentação, mencionando uma novidade para o ano de 2018: a - DVA (Demonstração do Valor Adicionado), que o hospital iria declarar. Essa ação traria a clareza do valor de riqueza que o hospital produziu e como seria feita sua distribuição. Desse modo, tudo o que a empresa comprar e/ou adquirir se transforma em riqueza.
No decorrer, seu Jorge interrompe a apresentação de Alice para complementar:
— É a 1ª vez que o hospital produz menos, ficando em torno de -7% referente às realizações de procedimentos cirúrgicos obstétricos de 2016 para 2017. Em decorrência disso, o fluxo de caixa ficou comprometido. As aplicações financeiras foram resgatadas, havendo uma diferença para menor no balanço do hospital, o que não é nada bom do ponto de vista financeiro. Necessitamos com urgência de novos investidores. O que contribuiu para esse resultado negativo foi a redução da realização de procedimentos cirúrgicos com maior valor agregado, como por exemplo, os procedimentos de ortopedia.
Destaca seu Jorge:
— Os médicos do hospital não estão comprometidos com o resultado financeiro da instituição. A maioria dos profissionais está realizando procedimentos em outros hospitais e tem outros interesses. Esse fato abre uma lacuna que poderemos preencher ao abrirmos nosso corpo clínico. Lógico que, pelo fato de sermos uma sociedade anônima fechada, temos que ultrapassar algumas barreiras.
Dr. Pedro entra no debate:
— Sabemos que não estamos vindo de um bom resultado em 2017 e agora, com essa história de adquirir um terreno para essa futura ampliação, fico receoso. Não sei também o que a utilização desse sistema da governança corporativa irá melhorar a nossa situação.
— A governança corporativa pode ser implantada em qualquer empresa. Ela é importante para o hospital porque é um meio de demonstrar a transparência das ações da empresa. É um recado que a empresa dá para a sociedade, demonstrando que suas ações são avaliadas por conselhos (administração e fiscal) e suas demonstrações financeiras são auditadas e divulgadas.
Seu Jorge continua:
— No caso do nosso hospital, nós já temos o conselho administrativo e fiscal, que são alguns dos mecanismos de governança. Mas a minha pergunta é: eles são realmente efetivos? Os nossos conselhos fiscalizam e conseguem alinhar os objetivos de todas as partes interessadas na instituição?
Os membros manifestam-se em concordância, mas com alguns questionamentos:
Seu Jorge continua sua argumentação:
— Pois vejam, a administração visa ao lucro do hospital, busca angariar novos investidores. Já a diretoria técnica almeja a melhoria operacional. Ambas têm suas razões, não há um certo e um errado. Mas é preciso conciliar os interesses de ambos, visando à melhor decisão para a instituição. Nosso público, especialmente as gestantes, está passando por um momento único, que é o nascimento de um filho. Sem dúvida, esse é um momento muito especial para a família. Evidencia-se também que, para melhor atendermos, precisamos angariar recursos para nos mantermos. Para isso, necessitamos conciliar nossas metas, não só pensando no financeiro, nem só pensando no operacional e sim, buscando atender à satisfação dos nossos pacientes da melhor maneira possível, entre todas as partes envolvidas.
Muitos questionamentos estavam por vir. Dr. Pedro, rapidamente, volta a repetir sua inquietação:
— Acho de extrema importância e muito interessante, Jorge, mas como seria exatamente essa implantação da governança corporativa?
Seu Jorge explica a todos que a Governança Corporativa está em voga no Brasil nos dias atuais, mas já é, há algum tempo, bastante difundida fora do país. Como, neste momento, o hospital busca ampliar sua estrutura para melhor prestar seus serviços, o fato de ter implantado as boas práticas de governança poderá fortalecer a imagem do hospital perante a sociedade e atrair possíveis investidores.
— Atualmente nosso conselho de administração é composto por nove conselheiros internos, com mandato de 2 anos, sendo presidido pelo presidente e também diretor do hospital. Estamos sempre em busca de aperfeiçoamento e qualificação com cursos sobre Governança Corporativa. Como vocês bem sabem, a maioria dos nossos conselheiros são médicos, alguns são empresários e profissionais com especialização em gestão, mas são poucos, a classe médica prevalece. Também temos a avaliação do conselho e conselheiros que é realizada uma vez ao ano.
Prossegue seu Jorge:
— E o nosso conselho fiscal é composto por seis membros, entre os quais há separação entre conselho e diretoria. Todos os membros do conselho são acionistas. Temos empresários e médicos que trabalham na instituição. Muitos dos membros já foram conselheiros em outros períodos. O mandato é de 1 ano, com reeleição. Realizam reuniões trimestrais, e não há uma avaliação anual do conselho e conselheiros. Quanto à fixação e orientação geral dos negócios da companhia (estratégias), isso é papel do conselho de administração, porém, é permitido ao conselho fiscal emitir sua opinião e/ou aprovação. Também os membros podem eleger, destituir os diretores e fixar as suas atribuições, se houver indícios de má gestão, e manifestam-se sobre o relatório da administração e contas da diretoria.
Após esclarecimentos sobre as responsabilidades de cada conselho conforme estatuto do hospital Pró Vida, seu Jorge, logo em seguida, pontuou:
— As eleições, destituições dos diretores e a fixação das suas atribuições no hospital seguem o princípio das leis das SAs. O conselho fiscal deveria fiscalizar a gestão e avaliar a diretoria onde há prestação de contas, fiscalizar a gestão dos diretores, do próprio conselho de administração e manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da diretoria, na qual todos os conselheiros têm autonomia para essa demanda. As atribuições são muito importantes, pois a presença de um monitoramento efetivo transmite credibilidade à sociedade. E aqui me pergunto: o conselho fiscal cumpre seu papel? O que poderíamos fazer para realmente tornar nossa governança corporativa efetiva?
Com essa pergunta no ar, a reunião termina, e os membros saem da sala com semblante pensativo.
Alice continua:
— A presença dos conselheiros fiscais nas reuniões está aquém do esperado. Possuímos membros que até o momento não compareceram a uma única reunião e os poucos que comparecem não costumam fazer questionamentos pertinentes ao fiscal, nem solicitam documentos para comprovação.
— Na minha opinião, Alice, precisamos mudar esse cenário e conscientizar nossos conselheiros. Não é uma tarefa fácil. Acredito que todos os membros entenderam o recado, só não sei o que esperar a partir deste momento. Minha carreira está em jogo, porque sei que essa proposta não agrada a todos. Trazer novos investidores é uma meta audaciosa. Essa seria uma grande oportunidade para a instituição.
Ambos deixaram a sala de reuniões cientes de que muito trabalho estava por vir...
O caso busca propiciar o conhecimento sobre Governança Corporativa em um contexto com dados reais. A instituição escolhida é na área da saúde, a qual, atualmente, busca implantar melhores práticas de Governança Corporativa por meio do Conselho de Administração e Conselho Fiscal.
Não obstante, o estudo visa destacar a criação de mecanismos de Governança Corporativa na concepção de uma instituição de Sociedade Anônima Fechada. O presente caso poderá ser utilizado nos cursos de graduação em Administração nas disciplinas de Governança Corporativa e Sustentabilidade, Teorias Organizacionais – Processos e Modelos de Gestão, MBA e Especialização em Administração, Finanças e Contabilidade.
FONTES DE DADOS
As coletas dos dados foram realizadas de forma primária por meio de entrevistas com o administrador da instituição, com o objetivo de obter informações sobre o Conselho de Administração do hospital. Também foi feito o acompanhamento presencial nas reuniões do Conselho Fiscal durante o ano de 2018, além de fontes secundárias, por meio da análise documental das atas referentes às reuniões do Conselho Fiscal do Hospital Pró Vida S.A. da gestão 2016-2018. O caso é baseado em dados reais, aos quais alguns elementos fictícios foram incorporados com o intuito de complementar seu enredo. O nome da instituição e dos colaboradores foram alterados para garantir o anonimato.
Recomenda-se que haja a leitura prévia do caso pelos alunos. Para uma melhor dinâmica e aplicabilidade do caso, sugerem-se alguns procedimentos para o professor da disciplina:
· Dividir a classe em 3 grupos. As questões deverão ser respondidas por todos (tempo estimado de 90 minutos);
· Apresentação dos grupos (tempo estimado de 60 minutos).
· Para uma discussão mais enriquecedora, os alunos poderão elaborar as respostas com base no material da disciplina e em outros materiais como livros e sites. Leituras sugeridas:
· Recomenda-se consultar o site do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa por ser uma referência do tema no Brasil (https://www.ibgc.org.br/).
Observações: para a apresentação da resposta da questão 2, um quadro poderá ser feito e cada grupo poderá apresentar uma coluna, de maneira que cada item analisado seja respondido por cada grupo. A questão 3 poderá ser apresentada por todos os grupos e deverá se considerar que não há uma só resposta correta para essa questão.
Questão 1 - O Hospital Pró Vida pretende angariar recursos para aquisição de um terreno para futura ampliação de seu espaço físico. Dentro desse contexto, apresente os principais conceitos da governança corporativa e analise de que forma a implantação da governança corporativa poderia facilitar o alcance desse objetivo.
Questão 2 - Com base nas boas práticas de governança corporativa vigentes no Brasil, analise qual a importância do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal para as empresas. Com base nessas informações, preencha a tabela abaixo com as práticas de governança dos conselhos de administração e fiscal, recomendadas no Brasil, as práticas observadas no Hospital Pró Vida e novas práticas que poderiam ser implantadas:
Questão 3 - Descreva pelo menos dois conflitos existentes no Hospital Pró Vida e analise de que forma os mecanismos de governança corporativa poderão auxiliar na redução desses conflitos. A partir disso, indique quais ações o administrador Jorge Ramos poderia sugerir nas próximas reuniões com o Conselho Fiscal.
Origem DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
teoria da agência – oportunismo e assimetria de Informações
Di Miceli (2015, p. 69), afirma que os acionistas esperam que os executivos, seus representantes, tomem decisões que maximizam a riqueza da empresa. Partindo do princípio de que as pessoas agem de maneira oportunista, com o intuito de maximizar sua utilidade pessoal, a Teoria da Agência argumenta que os executivos muitas vezes tomarão decisões que maximizam seu próprio ganho. A diferença entre ambas as partes representa um custo para a empresa.
Para Jensen e Meckling (2008, p. 89), a relação de agência é definida como um contrato sob o qual uma ou mais pessoas (o(s) principal(is)) emprega uma outra pessoa (agente) para executar em seu nome um serviço que implique a delegação de algum poder de decisão ao agente. Se ambas as partes da relação forem maximizadoras de utilidade, há boas razões para acreditar que o agente nem sempre agirá de acordo com os interesses do principal. O principal pode limitar as divergências referentes aos seus interesses por meio da aplicação de incentivos adequados para o agente e incorrendo em custos de monitoramento, visando a limitar as atividades irregulares do agente. Dentro desse contexto, a Governança Corporativa consiste em uma série de mecanismos que visam reduzir tais irregularidades.
Governança Corporativa: Conceito E IMPORTÂNCIA
Conforme o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC 2015, governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou menor grau, todas as práticas do Código, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações com terceiros, conforme a Tabela 1.
Conforme o IBGC 2015, governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização, controle e demais partes interessadas. No Hospital Pró Vida, há conflito de interesses quanto à aquisição de um terreno, a partir do que se relata o desentendimento entre os conselheiros e a administração, relacionado a interesses pessoais: os conselheiros pensam em melhorias operacionais, já a administração tem foco na futura ampliação do hospital, busca por investidores e visa a uma situação financeira sustentável para a instituição.
A implantação da governança corporativa é importante para o hospital, porque através de alguns de seus mecanismos, referente aos conselhos de Administração e, o Fiscal que principalmente na atual gestão não está sendo efetivo. Como por exemplo a aprovação da compra do terreno, no qual todos os membros do conselho fiscal estavam sendo informados, porém devido à baixa assiduidade dos membros nas reuniões, não houve avaliações pertinentes no momento adequado. O questionamento dos conselhos sobre essa compra, gera uma falta de sintonia entre os conselheiros, morosidade nos processos, pois terão que rever essa aprovação de compra.
Di Miceli (2015, p. 220) descreve que a expressão “governança corporativa” começou a ser utilizada a partir do fim da década de 1990 no Brasil. O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) foi a organização pioneira dedicada ao tema. O Instituto foi fundado em 1995 sob a denominação IBCA (Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração), passando a adotar a designação atual apenas em 1998. A partir de 1998, o tema ganhou força no país em função de diversos conflitos entre acionistas motivados por operações de fechamento de capital e de alienação de blocos de controle consideradas prejudiciais pelos sócios minoritários.
No que se refere a alguns dos mecanismos de governança corporativa, como por exemplo, os conselhos de administração e fiscal no hospital Pró Vida S.A., esses têm por finalidade acompanhar, gerir, fiscalizar e aprimorar a gestão na instituição com ênfase na ética, equidade, transparência e responsabilidade social, ocasionando bons resultados para a organização.
De acordo com o IBGC 2015: “O conselho de administração é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente”. Além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios, conforme a Figura 6.
O IBGC 2015 sinaliza que, para cumprir sua missão, o conselho de administração deve discutir, formatar, definir claramente o propósito, os princípios e valores da organização e zelar por eles, preservar, reforçar ou, caso necessário, promover transformações na cultura e na identidade da organização, dar o direcionamento estratégico, monitorar e apoiar a diretoria na implementação das ações estratégicas. Aprovar políticas e diretrizes que afetam a organização como um todo, estar permanentemente atento às externalidades geradas pela atuação da organização, bem como ouvir (e se assegurar de que a diretoria e os demais colaboradores também o façam) atentamente as partes interessadas para adequar a atuação da empresa. Os papéis dos conselhos e conselheiros vêm evoluindo, conforme a figura 7.
Para Di Miceli (2015, p.149), o papel do conselho dentro das boas práticas de governança vai muito além das exigências legais. No Brasil, o órgão era percebido, até poucos anos atrás, como um fórum de discussão de questões frouxamente definidas como “estratégias”. Por sua vez, no exterior, notadamente nos países anglo-saxões, enfatizava-se o monitoramento dos executivos como grande atribuição do conselho. Com o passar dos anos, o papel do conselho ampliou-se em todo o mundo, passando a contemplar duas outras dimensões relevantes: a qualidade das informações divulgadas para os públicos externos e a formulação e o cumprimento das políticas corporativas.
Complementa Di Miceli (2015, p. 151), que os conselheiros são categorizados como internos, externos ou independentes. Os internos são aqueles que atuam simultaneamente como executivos, tais como o próprio diretor-presidente. Os externos são aqueles que não são executivos, mas que possuem alguma relação substancial com eles (como graus de parentesco) ou com os acionistas controladores da empresa, não podendo ser caracterizados como independentes, ou seja, aqueles cujo único vínculo relevante com a companhia deriva de sua atuação como conselheiro.
No Hospital Pró Vida, o conselho de administração existe desde a sua criação, conforme a tabela 2. Já era uma premissa para a futura gestão da instituição, que atualmente conta com nove membros no conselho, sendo todos acionistas, em sua maioria médicos e alguns com especialização em gestão hospitalar. No entanto, para o IBGC, é interessante que os membros de um conselho sejam, em sua maioria, independentes.
Concernente ao que é recomendado e efetivamente realizado no Hospital Pró Vida, conforme seu estatuto vigente, verificou-se que está de acordo com alguns critérios recomendados pelo IBGC. Poderíamos citar alguns pontos a serem melhorados como, por exemplo, a contratação de uma consultoria externa para possibilitar olhares múltiplos de especialistas com formações diversas e a falta de conselheiros independentes. Enfatizando a credibilidade que trará com pessoas sem vínculo com a instituição, de diferentes formações e interesses, faz-se com que a instituição tenha sua imagem engrandecida perante a sociedade.
Segundo o IBGC 2015, o Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto. Representa um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reportarem-se aos sócios, instalado por decisão da assembleia geral, cujo objetivo é preservar o valor da organização. Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão.
Destaca Di Miceli (2015, p. 156) que, em suma, cabe ao conselho fiscal dar seu parecer sobre os números gerados pela administração da companhia e opinar sobre as respostas a serem encaminhadas à assembleia de acionistas, além de fiscalizar os administradores em relação ao cumprimento de seus deveres para com a companhia. Por outro lado, conceitos como o “papel estratégico” do conselho fiscal são claramente descabidos, uma vez que se trata de um órgão externo à administração da companhia e com atuação posterior (e não ex ante) à ocorrência dos eventos.
No que se refere ao Hospital Pró Vida, o conselho fiscal existe desde a sua criação, sendo que a atual gestão não se encontra efetiva em suas funções. Nas reuniões que procuram acontecer trimestralmente, a presença dos conselheiros nas reuniões está aquém do esperado, com membros que não compareceram a uma única reunião. Os poucos que comparecem não fazem questionamentos pertinentes ao fiscal e não costumam solicitar documentos para comprovação das informações demostradas em balanço e relatórios financeiros, conforme a tabela 3.
Não obstante ao que é recomendado e realizado no Hospital Pró Vida, conforme seu estatuto vigente, verificou-se que, na atual gestão 2016-2018, o conselho fiscal não está de acordo com alguns critérios recomendados pelo IBGC. Podemos citar alguns pontos, como mencionado anteriormente: a contratação de uma auditoria e/ou consultoria para possibilitar olhares múltiplos com especialistas de formações diversas e a falta de conselheiros independentes, que poderia possibilitar mais dinamismo nas reuniões e mais acuracidade nas decisões.
Além desses pontos, também possibilitar mais efetividade. O conselho fiscal deve ser uma auditoria interna que fiscaliza tudo o que é realizado no hospital, pois o conselho tem acesso às informações do que é decidido pelo conselho de administração. As tomadas de decisão são realizadas após muitas discussões, em várias reuniões, destacando-se a não aceitação do conselho fiscal quanto à aquisição do terreno para futura ampliação. Através de uma auditoria externa, seria possível contemplar informações inerentes às atividades da instituição, como sua imagem está perante o mercado e como poderá ampliar sua gama de acionistas e/ou stakeholders, para assim dar continuidade, com excelência, aos serviços que presta. Excelência essa que está inclusa em sua missão, visão e valores.
No hospital Pró Vida S.A., a maioria dos conflitos existentes estão relacionados a interesses pessoais, por status, ego, receio da concorrência e relutância a mudanças. Para tornar o conselho fiscal realmente efetivo, como uma segunda ação que poderá ser implantada, seria interessante criar uma auditoria externa, sendo esta de grande valia para, assim, obter um acompanhamento com pontos de vista distintos, independentes, buscando atingir um consenso entre as partes interessadas e conquistar melhores resultados para a instituição. Seu Jorge poderia iniciar um projeto para buscar por empresas de consultoria e analisar, junto aos conselhos, a proposta de começar a ter um acompanhamento de uma auditoria externa, recomendando que alguns dos membros dos conselhos não tenham vínculos com hospitais, e que suas formações sejam distintas, como advogados, economistas, administradores, contadores, enfim, com conhecimentos técnicos que se complementem. As principais atribuições do comitê de auditoria, de acordo com Di Miceli (2015) são:
Acompanhar o processo de elaboração das demonstrações financeiras, incluindo a observância dos princípios contábeis e a supervisão dos números divulgados ao mercado;
Conduzir o processo de seleção, acompanhamento e avaliação periódica das atividades e da independência da auditoria externa;
Supervisionar e coordenar a auditoria externa, incluindo definição de seu plano anual de trabalho;
Monitorar as situações envolvendo conflitos de interesses, incluindo as transações com partes relacionadas; e
Avaliar, periódica e formalmente, o sistema de controles internos, emitindo opinião a respeito de sua eficácia.
No que se refere às possíveis etapas para implantação da governança corporativa no hospital Pró Vida, seu Jorge poderia estruturar um plano de ação que poderia utilizar para seu projeto, através da elaboração de um gráfico como o de Gantt, uma ferramenta para auxiliar em sua explanação, com todas as etapas do projeto de forma clara e em ordem cronológica para implantar a auditoria externa com a colaboração do conselho fiscal, conforme a tabela 5.
Logo, a instituição que está atualmente em processo de mudanças, tanto na questão de sua estrutura como em seus mecanismos de governança, com a possibilidade de implantar uma auditoria externa, poderá proporcionar que as futuras ações e/ou decisões referente aos conselhos, como possíveis aquisições, sejam mais fluidas, ou seja, tenham em suas ações mais transparência nas informações repassadas, possibilitando o entendimento da importânica daquela ação e visando entrar em um consenso entre todas as partes interessadas.
